一、案情

注冊資本2000萬的某投資公司，實繳出資400萬。后增資到10個億。在簽訂近8000萬元的合同后，面對到期債務，公司就把注冊資本突然減資到400萬元，并更換了股東。債權人在首筆2000萬元無法收取后，將該公司連同新、老股東一同告上法庭，要求投資公司與新老股東均承擔債務的連帶責任。2015年5月，普陀區(qū)法院就該起認繳出資引發(fā)的糾紛作出了一審判決。

二、法院判決

法院就案件作出一審判決：

某投資公司應該在本判決生效之日起十日內(nèi)向債權人支付股權轉(zhuǎn)讓款2000萬元;對投資公司不能清償?shù)墓蓹噢D(zhuǎn)讓款，老股東在未出資的本息范圍內(nèi)履行出資義務，承擔補充清償責任。理由如下：

（一）被告投資公司沒有按照合同約定支付股權價款構成了違約，應該以其全部財產(chǎn)對原告承擔責任。

（二）投資公司及其股東在明知公司對外負有債務的情況下，沒有按照法定的條件和程序進行減資，該減資行為無效。投資公司的注冊資本應該恢復到減資以前的狀態(tài)，即公司注冊資本仍然為10億元，公司股東為徐某和林某。

（三）在公司負有到期債務、公司財產(chǎn)不能清償債務的情況下，老股東應該繳納承擔責任之后尚欠的債務;如果公司完全不能清償債務，則徐某和林某應該繳納相當于全部股權轉(zhuǎn)讓款的注冊資本，以清償原告?zhèn)鶆铡?/p>

（四）被告投資公司未履行法定程序和條件減少公司注冊資本，類似于抽逃出資行為，公司債權人也可以要求老股東對于公司不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。

三、律師評析

（一）“公司財產(chǎn)”的理解，不能僅僅限于公司現(xiàn)有的財產(chǎn)

1、一般情況下，公司對外享有的債權也是公司的財產(chǎn)或者財產(chǎn)利益。在公司破產(chǎn)過程中，公司債權同樣是作為公司財產(chǎn)的組成部分，在執(zhí)行過程中，被執(zhí)行人對他人享有的債權，也可以成為執(zhí)行標的。

2、對于實行認繳制的公司來說，股東個人尚未繳納的注冊資本，是公司股東對公司所負的債務。

（1）《公司法》第三條第二款規(guī)定：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。”由此可知，股東的責任范圍仍然是其認繳的全部資本。

（2）《公司法解釋二》第二十二條規(guī)定：“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持?！?/p>

（3）《公司法解釋三》第十三條第二款規(guī)定：“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持?！?/p>