一、案情

張三與張四系姐妹關系。2015年6月，張三與老王共同創(chuàng)立了大發(fā)公司，老王為公司法定代表人。

張三向當?shù)卮逦瘯杩?0萬元用于公司注冊資本的驗資。驗資報告和大發(fā)公司的公司章程顯示老王出資33萬元，參股比例為66%;張三出資 17萬元，參股比例為34% 。

大發(fā)公司分別向兩名股東開具了出資的收據(jù)，驗資完成后又抽出資金50萬元還給村委會。為賬務處理的需要，張三于2015年9月、10月向大發(fā)公司出具的借條寫明借款金額為17萬元。2016年2月，張三轉讓給張四股權，并且簽訂股權轉讓協(xié)議。

同日，老王亦將其持有的公司股權轉讓給張四，并形成了有關股權轉讓事項的大發(fā)公司股東會決議。嗣后，工商部門核準了大發(fā)公司的股東變更登記。2016年8月張三委托律師向張四催要股權轉讓款，未果，遂訴至法院。

二、法律規(guī)定

（一）《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條

股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持;未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持;董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

（二）《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十四條

股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

（三）《中華人民共和國合同法》第八條

依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保護。

（四）《中華人民共和國合同法》第一百零七條之規(guī)定

當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

三、律師評析

（一）股權轉讓協(xié)議合法有效

張三、張四簽訂的股權轉讓協(xié)議是雙方當事人的真實意思表示，且沒有違反法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定，該協(xié)議合法有效，雙方均應依約履行。大發(fā)公司的股權狀況已基于股東之間的協(xié)商一致而實際發(fā)生了變更，并已辦理股權變更手續(xù)，張四應按約給付張三股權轉讓款17萬元及逾期付款利息。

（二）抽逃出資不影響股東資格的認定

張三提交的驗資報告等證據(jù)顯示，大發(fā)公司驗資時以張三名義進入驗資賬戶17萬元，大發(fā)公司亦向張三出具了收款收據(jù)，張三的出資屬實，具有股東資格。在大發(fā)公司驗資驗資完成后，張三將該款項從大發(fā)公司抽回，其性質應為抽逃出資。根據(jù)公司法的規(guī)定，抽逃出資的股東應當對公司承擔歸還出資的責任，對于其他已經(jīng)全面履行出資義務的股東承擔違約責任。即使張三客觀存在抽逃出資情形，張四也無權以此為由拒付股權轉讓款，故張四的上述抗辯理由依法不能成立。