一、案情

案例：債權(quán)人某飼料公司與債務(wù)人華藝公司購銷合同糾紛一案，華藝公司無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，經(jīng)執(zhí)行法院查明，華豐公司為華藝公司開辦單位之一，其對(duì)華藝公司4000萬元的出資沒有實(shí)際到位。華豐公司提出抗辯認(rèn)為，在某飼料公司與華藝公司發(fā)生購銷業(yè)務(wù)之前，華豐公司將華豐公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海達(dá)公司，不應(yīng)再承擔(dān)開辦單位出資不實(shí)的責(zé)任，并且海達(dá)公司一直沒有付清轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)當(dāng)由海達(dá)公司承擔(dān)責(zé)任。

二、法院裁定結(jié)果

執(zhí)行法院以出資不實(shí)為由，裁定華豐公司在出資不實(shí)的數(shù)額范圍內(nèi)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)償付義務(wù)。 

三、律師評(píng)析 

（一）華豐公司的抗辯不能成立。

受讓人是否付款，產(chǎn)生的只能是發(fā)起人股東與受讓人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，屬于另外一個(gè)法律關(guān)系。如果受讓人沒有付款，只能說明轉(zhuǎn)讓人對(duì)受讓人享有債權(quán)，與受讓人是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任沒有邏輯上的必然聯(lián)系。

（二）只要華豐公司沒有補(bǔ)足資本，其足額出資的義務(wù)不會(huì)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消滅。

依據(jù)公司法的規(guī)定，股東對(duì)其所投資的公司負(fù)有足額出資的義務(wù)，自其欠繳出資時(shí)，公司對(duì)股東的債權(quán)請(qǐng)求權(quán)和債權(quán)人的代位請(qǐng)求權(quán)即成立。

（三）執(zhí)行程序中追加受讓人，需要受讓人對(duì)股權(quán)出資的事實(shí)，知道或者應(yīng)當(dāng)知道。

如果受讓人明知或者應(yīng)當(dāng)知道該股權(quán)沒有出資到位仍然受讓該筆股權(quán)，則應(yīng)與發(fā)起人股東承擔(dān)連帶責(zé)任。如果受讓人不知道該股權(quán)沒有出資到位，則不承擔(dān)出資的義務(wù)。

依據(jù)《公司法司法解釋（三）》第十九條有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。