一、網(wǎng)傳馬蓉已掏空王寶強(qiáng)公司

王寶強(qiáng)的離婚聲明丟下一顆重磅炸彈，一時(shí)間眾說紛紜，而作為經(jīng)管人，此中涉及股權(quán)分割與公司治理的部分，頗值得玩味，譬如股權(quán)代持、法人代表的風(fēng)險(xiǎn)以及婚姻關(guān)系對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。隨著王寶強(qiáng)離婚事件的持續(xù)發(fā)酵，據(jù)傳馬蓉將錢財(cái)全部轉(zhuǎn)移，搬空兩人的合伙公司等報(bào)道被傳出。若情況屬實(shí)，除道德譴責(zé)外，馬蓉該承擔(dān)何種法律責(zé)任？此外，馬、宋難以解釋的一步步動(dòng)作背后又蘊(yùn)藏著哪些玄機(jī)？

二、王寶強(qiáng)公司股權(quán)治理有何啟示

從王寶強(qiáng)著手對(duì)公司的股權(quán)清理，整個(gè)步驟穩(wěn)穩(wěn)當(dāng)當(dāng)、脈絡(luò)清晰。從王寶強(qiáng)的這一系列動(dòng)作，如果說離婚聲明是偶發(fā)事件，那也太過巧合。站在公司治理的角度，可以有如下啟示：

（一）謹(jǐn)慎對(duì)待股權(quán)代持

王寶強(qiáng)于今年3月份著手清理股權(quán)之前，在寶億嶸沒有股權(quán)，全部交給妻子馬蓉打理。本文認(rèn)為，除了夫妻信任前提下的股權(quán)代持，難有合理解釋。

雖然我國(guó)《公司法司法解釋三》第二十五條明確認(rèn)可股權(quán)代持的法律效力，但股權(quán)代持的風(fēng)險(xiǎn)仍然是顯而易見的：股權(quán)代持屬于內(nèi)部協(xié)議，合同相對(duì)性決定了不能對(duì)抗善意第三人。設(shè)若馬蓉私自將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，王寶強(qiáng)將面臨不能以股權(quán)代持抗辯轉(zhuǎn)讓行為的巨大風(fēng)險(xiǎn)。正因如此，王寶強(qiáng)著手的第一步就是還原股權(quán)，結(jié)束代持。當(dāng)夫妻信任崩塌，還是工商登記的效力更靠譜。

（二）還原股權(quán)本質(zhì)，股權(quán)合作的基礎(chǔ)是資源的投入和產(chǎn)出

如果認(rèn)為王寶強(qiáng)通過上述一系列股權(quán)變更來驅(qū)逐妻子馬蓉的股權(quán)，我認(rèn)為是比較狹隘的。事實(shí)上，即便離開股權(quán)結(jié)構(gòu)，王寶強(qiáng)對(duì)寶億嶸的控制權(quán)也是無從否認(rèn)的——股權(quán)之外，他控制著公司的資源入口。

經(jīng)常有創(chuàng)業(yè)者咨詢我，如何選擇合作伙伴，我的態(tài)度一直很鮮明：股權(quán)架構(gòu)，從本質(zhì)上說是股東投入資源形成穩(wěn)定合作，這種資源可以是金錢、人脈、管理能力、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等等。短期資源更適合契約式合作，而股權(quán)合作的穩(wěn)定性，取決于股東所投入資源對(duì)公司帶來持久的、源源不斷的貢獻(xiàn)。

換言之，股東的位置取決于公司對(duì)股東的需求程度，而并不是工商登記完成后萬事大吉。一旦股東的貢獻(xiàn)與其持有的股權(quán)不相匹配，也就開始發(fā)生股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。

由此，股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性不在工商登記，而在股東本身資源的均衡?；氐酵鯇殢?qiáng)的持股問題：王寶強(qiáng)對(duì)公司的控制力從根本上說并非來自工商登記，而是基于公司運(yùn)營(yíng)中王寶強(qiáng)所投入資源的核心地位以及不可替代性。換言之，離開寶億嶸，王寶強(qiáng)隨時(shí)可以另起爐灶；而離開王寶強(qiáng)，寶億嶸也就淪為了一家空殼。馬蓉的失敗，是股權(quán)架構(gòu)挽救不了的。

這種合作模型告訴我們，對(duì)于一家輕資產(chǎn)公司，一定要謹(jǐn)慎判斷股東對(duì)公司的投入。資源評(píng)估錯(cuò)位，是絕大多數(shù)公司股權(quán)產(chǎn)生糾紛的本質(zhì)根源。本文曾介入幾起很狗血的股權(quán)糾紛：公司在B輪之前，財(cái)務(wù)投資人的股權(quán)比例就占到了50%以上。這樣的公司架構(gòu)所蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)是極為巨大的，一旦公司步入良性發(fā)展，公司對(duì)核心團(tuán)隊(duì)技術(shù)、能力及市場(chǎng)的依賴性遞增，而資本的邊際效益遞減，則必然會(huì)發(fā)生核心團(tuán)隊(duì)與投資人的結(jié)構(gòu)性沖突。

（三）靈活運(yùn)用有限合伙企業(yè)架構(gòu)，是實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的有效方式

自《合伙企業(yè)法》修訂以來，有限合伙獲得了廣泛運(yùn)用。有限合伙由兩種合伙人構(gòu)成：普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），其中LP對(duì)合伙企業(yè)無決策權(quán)，GP雖然承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但掌控合伙企業(yè)的全部決策權(quán)。

說穿了，有限合伙的魅力就在于實(shí)現(xiàn)了收益權(quán)與決策權(quán)的分離：LP保有利潤(rùn)分配的權(quán)利，但拱手讓出決策權(quán)；GP對(duì)合伙企業(yè)的控制不再與其持股比例相匹配。

正因?yàn)槿绱?，有限合伙成為許多公司進(jìn)行股權(quán)設(shè)計(jì)的極佳形式，它實(shí)現(xiàn)了向第三方分配利潤(rùn)而不讓渡決策權(quán)的功能。王寶強(qiáng)充分運(yùn)用了有限合伙形式，將其他股東的股權(quán)全部納入有限合伙成為有限合伙人。由此，其他股東不再持有股權(quán)，轉(zhuǎn)而成為有限合伙的LP，雖然享有利潤(rùn)分配權(quán)，但已沒有決策權(quán)。