一、案情

案號：（2010）松民二（商）初字第1869號，（2011）滬一中民四（商）終字第961號。

2008年11月10日，黃紅忠、季偉明和張欣注冊成立上海芭芭拉娛樂有限公司（簡稱芭芭拉公司），注冊資本為50萬元。黃紅忠認繳出資額17.5萬元，實繳出資額3.5萬元；季偉明認繳出資額17.5萬元，實繳出資額3.5萬元；張欣認繳出資額15萬元，實繳出資額3萬元。根據(jù)芭芭拉公司章程約定，股東的出資應(yīng)當在公司成立兩年內(nèi)繳足。2008年12月1日，上海銘亭貿(mào)易有限公司（簡稱銘亭公司）與芭芭拉公司簽訂協(xié)議，約定銘亭公司向芭芭拉公司獨家供貨啤酒、飲料等，并對銷售目標、折扣讓利費等作了約定。2010年11月17日，芭芭拉公司出具欠款確認書，確認尚欠銘亭公司貨款131100元及進場費10萬元。

銘亭公司起訴要求芭芭拉公司支付貨款和返還折扣讓利款及季偉明、張欣在未出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔補充賠償責任。

二、判決結(jié)果

上海市松江區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，張欣、季偉明作為芭芭拉公司的股東，應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額，但上述兩股東未提供證據(jù)證明其已經(jīng)按期履行繳納出資的義務(wù)，故應(yīng)當在各自的未出資范圍內(nèi)對芭芭拉公司的債務(wù)承擔補充賠償責任。

季偉明不服一審判決，提起上訴稱，其向芭芭拉公司出資25萬元，由芭芭拉公司開具了出資證明，當時公司裝修需要墊付大量工程款，故在公司工商注冊驗資時確認的實際實繳出資額為3.5萬元，是公司未進行尚缺的14萬元實繳資本的驗資，其本人已實際認繳了資本17.5萬元。

上海市第一中級人民法院經(jīng)審理認為，股東繳納的出資必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明，如季偉明直接將出資款交給公司但未經(jīng)法定驗資程序的行為被視為足額繳納了出