一、股權(quán)來源通常有哪些途徑

目前國際上較為普遍的股權(quán)激勵方案中的股權(quán)來源通常有以下三種途徑：第一、公司自二級市場回購股票來滿足股票期權(quán)的需求；第二、公司增發(fā)新股給經(jīng)營者；第三、原股東把其股權(quán)出讓給經(jīng)營者。而我國由于法律制度規(guī)定以及上市公司內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)自身的特點，導(dǎo)致股權(quán)來源成為制約國內(nèi)上市公司實施股權(quán)激勵方案的因素之一。

我國公司法第149條規(guī)定，“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外”。這就使得國內(nèi)上市公司無法通過直接購入本公司股票的方式實施股權(quán)激勵。

我國目前的股票首發(fā)和增發(fā)政策尚沒有關(guān)于允許上市公司預(yù)留本公司新發(fā)股票以實施股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定。因此，目前上市公司亦無法通過增發(fā)新股給經(jīng)營者的方式實施股權(quán)激勵。

對于占據(jù)我國資本市場中70％份額的國有上市公司，為防止國有資產(chǎn)流失，國有股的出讓會受到諸多的限制并必須經(jīng)過嚴格的審批程序，這也使得這部分上市公司經(jīng)營者很難通過受讓大股東股份的方式持有上市公司股份，以達到股權(quán)激勵的目的。

二、股權(quán)來源的種類

雖然存在上述的種種制約，但股權(quán)激勵政策還是被上市公司所采用。目前，國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵政策中的股權(quán)來源方案可劃分為以下幾種：

（一）由大股東贈股或低價售股給公司管理層，以實現(xiàn)股權(quán)激勵。此類公司以非國有制為主，且多數(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在公司股份制改造過程中。一般來講，非國有制公司大股東所持股票不存在制約其低價轉(zhuǎn)讓的制度障礙，而且公司大股東希望通過股權(quán)激勵，將公司經(jīng)營管理層的自身利益同公司的長期利益和股東利益相統(tǒng)一，以確保公司長期穩(wěn)定的發(fā)展。

（二）委托特定機構(gòu)代購公司流通股。已上市公司在實行股票期權(quán)激勵方案時，多以自己公司的某個機構(gòu)代表授權(quán)者購買股票，或委托外面的基金公司進行代購股票。上市公司由于受公司法約束，不能通過回購本公司股票的形式實現(xiàn)股權(quán)激勵。作為變通，公司通過設(shè)立管理層獎勵基金，在經(jīng)營過程中根據(jù)各項業(yè)績指標的完成情況提取獎勵基金，并交予薪酬委員會或特定機構(gòu)管理。同時為保證公司的長期利益，以實現(xiàn)股東利益最大化，公司一般會在獎勵基金的兌現(xiàn)方式進行限制，要求用其一定比例購買本公司股權(quán)，以達到股權(quán)激勵的目的。

（三）以虛擬股票作為股權(quán)激勵的股權(quán)來源。公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，此時的收入即未來股價與當前股價的差價，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。此類股權(quán)激勵方案并不涉及股票的買賣運作，沒有違規(guī)的嫌疑，但通過虛擬股票的引入，將公司股價與員工利益聯(lián)系在了一起。在我國目前的制度環(huán)境下，這種方法不失為一種變通的有效方式。

需要注意的是，由于國家在股票期權(quán)問題上還沒有明確的政策，虛擬股票期權(quán)只能采用內(nèi)部結(jié)算的辦法進行操作。由于虛擬股票的發(fā)放會導(dǎo)致公司發(fā)生現(xiàn)金支出，如果股價升幅過大，公司可能面臨現(xiàn)金支付風(fēng)險，因此一般應(yīng)為此計劃設(shè)立專門的基金。虛擬股票在高科技企業(yè)如ＩＴ業(yè)中采用較多。行業(yè)內(nèi)人才處于稀缺狀態(tài)，而競爭對手則采取了較為有力的激勵措施。公司原來的“基本工資＋獎金”的激勵機制，已經(jīng)不能適應(yīng)形勢的需求。

（四）以虛擬的股票增值權(quán)作為股權(quán)激勵的股權(quán)來源。公司給予激勵對象一種權(quán)利，即經(jīng)營者可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)，自然也不擁有表決權(quán)、配股權(quán)。與虛擬股票的區(qū)別在于，它只賦予激勵對象獲取增值的權(quán)利，而不是整個虛擬股份的價值，它更偏重于對管理層提高公司業(yè)績的鼓勵。從已實施股權(quán)激勵的上市公司來看，其激勵方案中的股權(quán)來源解決方法很好的適應(yīng)了公司的自身特點，對股權(quán)激勵作用的發(fā)揮起到了較好的促進作用。因此，我國上市公司全面實施股權(quán)激勵，改善上市公司質(zhì)量和治理結(jié)構(gòu)已迫在眉睫。

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