一、案情

2010年9月27日至2011年4月21日期間，甲公司與乙公司訂立銷售合同，合同簽訂后，甲公司按約交付貨物，并開具合計金額為216萬元的江蘇增值稅專用發(fā)票，乙公司將該發(fā)票至稅務部門進行了認證，但僅支付貨款109萬元，尚余107萬元未付。甲公司遂起訴至法院，要求乙公司支付貨款107萬元及違約金334568.8元，乙公司的股東董某、鄭某、金某、連某、徐某、張某在出資不足的范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，各股東之間承擔連帶責任。

經(jīng)審理查明：2010年8月17日，乙公司注冊成立，股東為董某、鄭某、金某、連某、徐某、張某。乙公司申請登記的注冊資本為1億元，其中董某認繳出資額1800萬元，占出資比例18%，鄭某認繳出資額2000萬元，占出資比例20%，金某認繳出資額1000萬元，占出資比例10%，連某認繳出資額700萬元，占出資比例7%，徐某認繳出資額500萬元，占出資比例5%，張某認繳出資額4000萬元，占出資比例40%。乙公司成立時各股東實際出資金額為：董某360萬元、鄭某400萬元，金某200萬元，連某140萬元、徐某100萬元、張某800萬元，實收資本合計2000萬元。此后，董某、鄭某、金某、連某、徐某、張某再未實際出資。2012年5月20日，乙公司股東會決議，將乙公司注冊資本從1億元減至2000萬元，并辦理了注冊資本的變更登記。

二、法院判決

江陰法院審理認為：公司注冊資本屬公司對外承擔債務的擔保財產(chǎn)，是公司獲得獨立法人資格的必要法律要件。股東按照公司章程的規(guī)定向公司足額投入并保持足額資本，是其享受有限責任保護的必要條件。

董某、鄭某、金某、連某、徐某、張某作為乙公司的股東，在公司成立之日后未繳足出資即作出減資決議，客觀上使與公司發(fā)生業(yè)務往來的債權(quán)人的信賴利益和實際利益受損。

乙公司未清償甲公司債務或者提供相應的擔保，即向工商登記機關(guān)變更登記，故乙公司的減資行為存在瑕疵。乙公司對甲公司所負債務，乙公司設立時的股東董某、鄭某、金某、連某、徐某、張某應以公司減資前在各自出資不足的范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔補充賠償責任。

法院判決：一、乙公司應于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)償付甲公司貨款107萬元，違約金334568.80元，合計1404568.80元。

二、在乙公司的資產(chǎn)不足以清償上述債務的情況下，董某在1440萬元、鄭某在1600萬元、金某在800萬元、連某在560萬元、徐某在400萬元、張某在3200萬元出資不足的范圍內(nèi)對上述款項承擔補充賠償責任。董某、鄭某、金某、連某、徐某、張某互負連帶責任。

一審宣判后，雙方當事人均未在法定期限內(nèi)提出上訴，判決已發(fā)生法律效力。

三、律師評析

根據(jù)法律規(guī)定，瑕疵出資的股東需要承擔以下責任：

首先，瑕疵出資股東對公司的資本充實責任。《公司法》第28條及最高人民法院《關(guān)于適用公司法若干問題的規(guī)定（三）》第13條第1款都規(guī)定了，股東未履行或者全面履行出資義務，應當向公司足額繳納。股東設立公司通過市場交易進行營利，公司資本是基礎。

其次，瑕疵出資股東對出資到位股東的違約責任。股東相互約定出資以設立公司，各股東之間存在著關(guān)于設立公司的合同關(guān)系，股東出資瑕疵，就是違反了這種合同關(guān)系。