企業(yè)兼并是社會主義商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求，是競爭機(jī)制發(fā)揮作用的必然結(jié)果，也是深化企業(yè)改革的重要內(nèi)容。為了積極穩(wěn)妥地推進(jìn)企業(yè)兼并工作，特制定本辦法。
一、本辦法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。不通過購買方式實(shí)行的企業(yè)之間的合并，不屬本辦法規(guī)范。
二、企業(yè)兼并的原則
（一）企業(yè)兼并要以經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策為指導(dǎo)，使資產(chǎn)存量向需要發(fā)展的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)和生產(chǎn)短線產(chǎn)品的企業(yè)流動，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。
（二）企業(yè)兼并應(yīng)遵循自愿、互利和有償?shù)脑瓌t，在競爭過程中進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。不能用行政命令強(qiáng)制或阻撓優(yōu)勢企業(yè)兼并劣勢企業(yè)。
（三）企業(yè)兼并要注重實(shí)效，其衡量標(biāo)準(zhǔn)是優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的整體素質(zhì)和社會經(jīng)濟(jì)效益。
（四）企業(yè)兼并除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。
（五）企業(yè)兼并既要促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭。
（六）商業(yè)企業(yè)的兼并，不僅要考慮經(jīng)濟(jì)效益，還要考慮方便人民生活。一些經(jīng)營蔬菜、小百貨和從事其他生活服務(wù)的小型商業(yè)、服務(wù)業(yè)門店，在兼并時應(yīng)統(tǒng)籌考慮經(jīng)營范圍和經(jīng)營方向。
三、被兼并方和兼并方企業(yè)的確定
全民所有制企業(yè)被兼并，由各級國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)。尚未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門會同企業(yè)主管部門報同級政府作出決定。為使兼并工作順利進(jìn)行，應(yīng)征求被兼并方企業(yè)職工的意見，并做好職工的思想工作。集體所有制企業(yè)被兼并，由職工代表大會討論
通過，報政府主管部門備案。
當(dāng)前被兼并的對象，重點(diǎn)應(yīng)是以下幾類企業(yè)：
（一）自已提出被兼并的企業(yè)；
（二）資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；
（三）長期經(jīng)營性虧損或微利的企業(yè)；
（四）產(chǎn)品滯銷、轉(zhuǎn)產(chǎn)沒條件，也沒有發(fā)展前途的企業(yè)。
凡屬被兼并的對象，國家不再給予減稅讓利、補(bǔ)貼或優(yōu)惠貸款等特殊照顧，以促使企業(yè)走兼并道路。屬于新興產(chǎn)業(yè)的微利或虧損企業(yè)，應(yīng)優(yōu)先在本行業(yè)內(nèi)實(shí)行兼并，以利于新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。已經(jīng)實(shí)行承包或租賃的企業(yè)，在確定其被兼并時，應(yīng)先按照承包或租賃條例規(guī)定，辦理中止合同
手續(xù)。
四、企業(yè)兼并的形式
企業(yè)兼并主要有以下幾種形式：
（一）承擔(dān)債務(wù)式，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)。
（二）購買式，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)。
（三）吸收股份式，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，成為兼并方企業(yè)的一個股東。
（四）控股式，即一個企業(yè)通過購買其它企業(yè)的股權(quán)，達(dá)到控股，實(shí)現(xiàn)兼并。
五、企業(yè)兼并的程序
企業(yè)兼并一般按如下程序進(jìn)行：
（一）通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接洽談，初步確定兼并和被兼并方企業(yè)；
（二）對被兼并方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行評估，清理債權(quán)、債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價；
（三）以底價為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)確定成交價，自找對象的可以協(xié)商議價。被兼并的全民所有制企業(yè)成交價，要經(jīng)產(chǎn)權(quán)歸屬的所有者代表確認(rèn)；
（四）兼并雙方的所有者簽署協(xié)議。全民所有制企業(yè)所有者代表為負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)兼并的機(jī)關(guān)。
（五）辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。
六、被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的評估作價
被兼并方企業(yè)的資產(chǎn)包括有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，一定要進(jìn)行評估作價，并對全部債務(wù)予以核實(shí)。如果兼并方企業(yè)在兼并過程中轉(zhuǎn)換成股份制企業(yè)，也要進(jìn)行資產(chǎn)評估。
資產(chǎn)評估組織一定要具有公正性和權(quán)威性，有條件的可利用現(xiàn)有會計事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)；沒有條件的可由有關(guān)部門組成臨時評估組織。
資產(chǎn)評估作價可以采取以下3種辦法：
（一）重置成本法，即按資產(chǎn)全新情況下的現(xiàn)價或重置成本減去已使用年限的折舊，來確定被評估資產(chǎn)的價值；
（二）市場法，即按照市場上近期發(fā)生的類似資產(chǎn)的交易價來確定被評估資產(chǎn)的價值。
（三）收入法，即按預(yù)期利潤率計算的現(xiàn)值來確定被評估資產(chǎn)的價值。
這3種辦法可以互相檢驗(yàn)，亦可單獨(dú)使用。
七、企業(yè)兼并的資金來源和兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬
企業(yè)兼并也是一種投資方式，凡是國家規(guī)定可以用于投資的資金，都可用來兼并企業(yè)，當(dāng)前主要有以下4項(xiàng)：
（一）企業(yè)留用利潤；
（二）企業(yè)節(jié)余的折舊基金；
（三）計劃內(nèi)用于投資的銀行貸款；
（四）企業(yè)經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)發(fā)行債券、股票等籌集到的資金。
企業(yè)兼并后的產(chǎn)權(quán)歸屬，原則上誰出資歸誰所有。
八、被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入歸屬
被兼并方企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入，歸該企業(yè)的產(chǎn)權(quán)所有者：如被兼并方企業(yè)是全民所有制，其凈收入除國家另有規(guī)定外，由國有資產(chǎn)管理部門組織解繳國庫；未建立國有資產(chǎn)管理部門的地方，由財政部門組織入庫，列入專門帳戶，納入預(yù)算管理。如被兼并方企業(yè)屬集體所有制，其凈收入
按產(chǎn)權(quán)歸屬比例分別歸不同所有者。企業(yè)產(chǎn)權(quán)歸屬不清的，其凈收入視同國有資產(chǎn)管理。
九、對被兼并方企業(yè)職工的安置
在目前社會保險制度還不健全的條件下，被兼并方企業(yè)的職工，包括固定工、合同工和離、退休職工，原則上由兼并方企業(yè)接收，在確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格時要考慮這一因素。同時，要積極創(chuàng)造條件，推進(jìn)社會保險制度的配套改革，逐步過渡到由社會吸收、消化。被兼并方企業(yè)職工的所有
制身份可以暫時不變。
十、兼并后企業(yè)的財政稅收管理
企業(yè)兼并后，如果被兼并企業(yè)喪失法人地位，按兼并方企業(yè)的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)仍保留法人地位，在所有制性質(zhì)沒有變化的情況下，按被兼并方企業(yè)原來的財政稅收管理辦法執(zhí)行；如果被兼并方企業(yè)的所有制性質(zhì)發(fā)生變化，按所有制性質(zhì)變更后適用的財政稅收
管理辦法執(zhí)行；如果兼并雙方通過參股、控股形成股份制企業(yè)，其財政稅收的管理辦法另行制定。有關(guān)全民所有制企業(yè)兼并后的財務(wù)處理辦法，由財政部另行制定。
