本協(xié)議由下列各方于二○一六年    月    日在__________簽署：

甲    方：

法定地址：

法定代表人：

乙    方：

法定地址：

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：

丙    方：甲方現(xiàn)有股東（詳見附件一）

在本協(xié)議內(nèi)，甲方、乙方、丙方單獨(dú)稱“一方”，合稱“各方”。

鑒于：

甲方有意引入乙方作為戰(zhàn)略投資者，以改善公司的治理結(jié)構(gòu)，為公司公開發(fā)行人民幣普通股股票做準(zhǔn)備，乙方同意以現(xiàn)金投入甲方，增加甲方注冊(cè)資本，成為甲方股東。

各方在平等互利的基礎(chǔ)上經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條  定義

本協(xié)議所用下列詞語，除非上下文另有特指，分別具有如下意義：

1.1 “原股東”指列于本協(xié)議附件一的人士或公司，即本協(xié)議的丙方；

1.2 “本次增資”指乙方依照本協(xié)議對(duì)甲方進(jìn)行增資的安排；

1.3“交款日”指乙方將增資款項(xiàng)全部繳入甲方驗(yàn)資賬戶之日；

1.4“交割日”指就本次增資完成工商變更登記之日；

1.5 “發(fā)行上市”指甲方在中國(guó)（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門及臺(tái)灣地區(qū)）的證券市場(chǎng)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票（A股）并上市（以下稱“本次發(fā)行上市”）；

1.6 “保密信息”指依照本協(xié)議第12.1條所定義之信息；

1.7 “甲方及其子公司” 指甲方和包括上海梁江技術(shù)通信技術(shù)有限公司在內(nèi)的所有甲方子公司；

第二條  投資金額及相關(guān)事宜安排

2.1  增資數(shù)額及股份數(shù)：乙方擬投入人民幣    元，其中增加甲方注冊(cè)資本人民幣         元，其余計(jì)入甲方資本公積。增資后乙方持有甲方     %股權(quán)；

2.2  增資后的注冊(cè)資本及股份數(shù)：甲方注冊(cè)資本由人民幣    萬元，增至人民幣     萬元；股份由    萬股，增至    萬股。

2.3  同意乙方提名一名董事人選，經(jīng)甲方股東大會(huì)通過后聘任。

第三條  資金用途

本協(xié)議各方一致同意增資款不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與甲方主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出。

第四條  分紅權(quán)

本次增資完成后，甲方賬面的資本公積、盈余公積和未分配利潤(rùn)由乙方和丙方按本次增資完成工商變更登記后各方所持股權(quán)之比例共同享有。

第五條  交款日及交割日

5.1  各方確定，本次增資中乙方交款之前提條件為同時(shí)滿足下述兩項(xiàng)條件i)本次增資經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)；和ii) 甲方向乙方交付一份確認(rèn)函，確認(rèn)直至交款日，甲方未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況、前景或條件等方面的重大不利變化。

5.2  在甲方開具驗(yàn)資賬戶后2個(gè)工作日內(nèi)，由甲方發(fā)出一份書面繳款通知，該繳款通知書應(yīng)載明已開具的驗(yàn)資專戶的準(zhǔn)確帳戶信息。

5.3乙方應(yīng)在收到甲方發(fā)出的載有驗(yàn)資專戶信息的書面通知后5個(gè)工作日內(nèi)將其認(rèn)購(gòu)本次增資的全部增資款匯入該等驗(yàn)資專戶。并同時(shí)將已向上述驗(yàn)資專戶做出的電匯指令之復(fù)印件傳真或快遞甲方，作為乙方履行增資付款義務(wù)之證明。

5.4甲方應(yīng)在交款日后的[10]個(gè)工作日內(nèi)完成驗(yàn)資、修改公司章程及本次增資的工商變更登記申請(qǐng)手續(xù)。

5.5  本次增資工商變更登記完成之日，乙方即成為甲方股東，

并按其持有的股份享有相應(yīng)的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

5.6完成工商變更登記后[10]個(gè)工作日內(nèi)甲方應(yīng)當(dāng)以中國(guó)法律所要求的樣式向乙方出具由就甲方董事長(zhǎng)簽署并加蓋甲方印章的記名股票證書或出資證明書，并將乙方加入股東登記名冊(cè)以表明其對(duì)新增股份享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊(cè)為甲方的注冊(cè)股東。 

5.7各方確定，如在全部增資款到帳后60個(gè)工作日內(nèi)，甲方仍無法完成本次增資的工商變更登記手續(xù)的，按以下方式之一處理：

5.7.1 如乙方以書面方式提出終止本協(xié)議的，則本協(xié)議自該書面通知送達(dá)之日起自動(dòng)終止，甲方應(yīng)于本協(xié)議終止后15個(gè)工作日內(nèi)退還乙方已經(jīng)支付的全部增資款，并返還該等款項(xiàng)同期的活期銀行存款利息（按中國(guó)人民銀行規(guī)定的人民幣活期銀行存款利率計(jì)算）；

5.7.2  如乙方未以書面方式提出終止本協(xié)議的，則視同其選擇繼續(xù)履行本協(xié)議。

第六條  信息知情權(quán)

在乙方持有甲方股權(quán)期間且甲方未完成本次發(fā)行上市前，甲方應(yīng)當(dāng)按照以下要求向乙方提供以下信息：

6.1  每月結(jié)束后20日內(nèi)，非經(jīng)審計(jì)的按照中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則準(zhǔn)備的月財(cái)務(wù)報(bào)表；

6.2  每季度結(jié)束后20日內(nèi)，非經(jīng)審計(jì)的按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則準(zhǔn)備的季度財(cái)務(wù)報(bào)表；

6.3  每年結(jié)束后90日內(nèi)，經(jīng)由甲方股東大會(huì)通過的會(huì)計(jì)師事務(wù)所按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

6.4  財(cái)務(wù)年度預(yù)算報(bào)告。

甲方將公平、平等地對(duì)待所有股東，并在遵守相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的情形下，確保所有股東及時(shí)查閱甲方的相關(guān)信息；甲方完成本次發(fā)行上市后，將按照有關(guān)上市公司信息披露的要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，不再受本條約定的限制。

第七條  股東權(quán)利

在甲方實(shí)現(xiàn)其股票的首次公開上市之前，乙方應(yīng)與甲方任何其他股東（包括本協(xié)議簽署后新加入的任何股東）享有同等的股東權(quán)利。甲方和丙方特此確認(rèn)，丙方所享有的所有股東權(quán)利均已記錄在甲方經(jīng)工商登記備案的《          股份有限公司章程》及《章程修正案》之中。

第八條  甲方陳述和保證

甲方在此聲明并保證：

8.1  甲方及其子公司為根據(jù)中國(guó)法律正式成立的法人，且有效存續(xù)。

8.2  其擁有簽訂本協(xié)議所需的一切必要的權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)，且擁有充分履行本協(xié)議項(xiàng)下每一項(xiàng)義務(wù)的一切必要權(quán)利、授權(quán)和批準(zhǔn)。

8.3  其簽署并履行本協(xié)議及其他與本次增資相關(guān)的法律文件項(xiàng)下的義務(wù)，不會(huì)與其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程或任何適用于甲方的法律、法規(guī)、或其作為一方所簽訂的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定有抵觸，或?qū)е聦?duì)上述規(guī)定的違反，或構(gòu)成對(duì)上述規(guī)定的不履行。

8.4  甲方及其子公司已取得其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的所有執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)和同意（“許可”），并已遵守各項(xiàng)許可的條款和條件。甲方保證各項(xiàng)許可均是充分且持續(xù)有效。

8.5 為本次增資之目的，由甲方及其子公司向乙方及其顧問或代理人提供的所有信息（包括但不限于附件二所列文件所包含的信息）是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，無誤導(dǎo)性和重大遺漏。

8.6 甲方承諾將在本次增資完成工商變更后兩(2)個(gè)月內(nèi)通過股東大會(huì)決議任命乙方提名的人選為甲方董事，并完成相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

第九條  乙方陳述和保證

9.1  乙方保證本次增資的資金來源合法，且按照本協(xié)議的約定及時(shí)支付增資款。

9.2  乙方保證是按照中國(guó)法律合法設(shè)立和經(jīng)營(yíng)，不存在任何可能影響甲方本次發(fā)行上市之情形。

9.3  盡管有本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定，乙方承諾，不濫用股東權(quán)利不正當(dāng)?shù)馗缮婕追降恼＝?jīng)營(yíng)和管理；不違法占有、使用甲方財(cái)產(chǎn)。

9.4  在本次增資及甲方申請(qǐng)本次發(fā)行上市的過程中，乙方承諾將與甲方密切合作，真誠(chéng)地盡最大努力協(xié)助盡快完成上述工作和步驟。不作任何與甲方本次發(fā)行上市之相悖的行為。

9.5  乙方承諾，其擁有合法和必要的授權(quán)簽署和交付、履行本協(xié)議，簽署和交付本協(xié)議以及履行本協(xié)議下的義務(wù)不違反任何適用的法律、法規(guī)以及對(duì)其有約束力的合同的規(guī)定；本協(xié)議一經(jīng)各方簽署即構(gòu)成對(duì)其有約束力的法律文件。

9.6  乙方承諾其做出的陳述及保證均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和無誤導(dǎo)性。

9.7  乙方保證本次提名的董事人選具備相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于董事任職資格的條件。

第十條  丙方陳述

10.1  放棄對(duì)甲方本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

10.2  同意乙方按照本增資協(xié)議的約定對(duì)甲方進(jìn)行增資。

10.3  為本次增資之目的，丙方向乙方及其顧問或代理人提供的所有信息（包括但不限于附件二所列文件所包含的信息）是真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，無誤導(dǎo)性和重大遺漏。

10.4  丙方承諾將通過合法有效的程序促使甲方股東大會(huì)在本次增資完成工商變更后兩(2)個(gè)月內(nèi)通過股東大會(huì)決議任命乙方提名的人選為甲方董事，并敦促甲方完成相關(guān)的工商變更登記手續(xù)。

第十一條  費(fèi)用承擔(dān)

本次增資各方各自承擔(dān)己方發(fā)生及將要發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于：聘請(qǐng)中介的費(fèi)用、差旅費(fèi)等，工商變更所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

第十二條  保密義務(wù)

12.1  與本協(xié)議及本次增資有關(guān)的一切信息以及任何一方已采取保密措施或已指定作為保密信息或其享有所有權(quán)的信息（無論是口頭、書面或其他形式）均構(gòu)成保密信息，但保密信息不包括（1）非通過違反保密義務(wù)的行為而由公眾所知悉的或成為公眾所知悉的信息；及（2）在不違反保密義務(wù)的情形下，獨(dú)立開發(fā)或合法獲取的信息。

12.2  各方都應(yīng)就保密信息予以保密，如果任何一方需要向包括媒體在內(nèi)的第三方披露與本次增資有關(guān)的任何信息，則必須首先征得其他各方的書面同意；如果任何一方需要聘用第三方顧問，該第三方顧問須同意履行相同的保密義務(wù)；任何一方或相關(guān)第三方按法律或政

府要求披露本協(xié)議及本次增資不受本條限制；甲方因本次改制上市需要向相關(guān)主管機(jī)關(guān)提供或披露的不受本條限制。

第十三條  生效和終止

13.1  本協(xié)議在甲方、乙方、丙方法人股東之法定代表人或經(jīng)授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章、丙方自然人股東簽字后成立，自甲方股東大會(huì)會(huì)議作出同意本次增資的決議后生效。

13.2  如在交款日前任何時(shí)候，乙方注意到任何下列事實(shí)、事宜或事件（不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后存在或發(fā)生），乙方可向甲方和/或丙方發(fā)出書面通知終止本協(xié)議：

（1）甲方和/或丙方嚴(yán)重違反本協(xié)議項(xiàng)下的陳述和保證，且在乙方發(fā)出書面通知要求有關(guān)方對(duì)違約作出補(bǔ)救后[六十日（60）日]內(nèi)未得到補(bǔ)救；

（2）發(fā)生了對(duì)甲方及其子公司業(yè)務(wù)、狀況（財(cái)務(wù)或其他）、前景、財(cái)產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)成果的重大不利影響。

13.3  如在交款日前任何時(shí)候，甲方和/或丙方注意到任何下列事實(shí)、事宜或事件（不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生，還是在其后存在或發(fā)生），且在甲和/或丙方發(fā)出書面通知要求乙方對(duì)違約作出補(bǔ)救后[六十日（60）日]內(nèi)未得到補(bǔ)救，甲方和/或丙方可向乙方發(fā)出書面通知終止本協(xié)議：

（1）違反本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)；

（2）在本協(xié)議中所作的陳述和保證與事實(shí)不符或有誤導(dǎo)成分。

13.4  盡管有本協(xié)議第13.2條及第13.3條的規(guī)定，在下列情況下本協(xié)議可于交款日前任何時(shí)候終止，本協(xié)議所約定之本次交易將隨之被放棄：

（1）經(jīng)由各方在交款日前協(xié)商一致而終止；

（2）5.1之交款前提條件未滿足；

（3）根據(jù)本協(xié)議第15.2條，且經(jīng)雙方協(xié)商一致同意終止。

13.5  各方在此同意，本協(xié)議根據(jù)第13.2條、第13.3條和第13.4條、第14.2條的規(guī)定終止時(shí)，各方應(yīng)采取一切必要行動(dòng)（包括但不限于獲取所需的政府批準(zhǔn)）立即終止本協(xié)議、經(jīng)修訂的公司章程和其它相關(guān)法律文件。

13.6  盡管有任何相反規(guī)定，本協(xié)議第12條、第14條、第16條和第17條的規(guī)定在本協(xié)議終止后仍應(yīng)繼續(xù)有效。

第十四條 違約責(zé)任

14.1  除本協(xié)議另有約定外，如果一方或各方出現(xiàn)下列任何一種情形，即構(gòu)成對(duì)本協(xié)議的違反：

（1）違反本協(xié)議所規(guī)定的任何義務(wù)；

（2）違反本協(xié)議所規(guī)定的任何承諾；

（3）在本協(xié)議中所作的陳述和保證與事實(shí)不符或有誤導(dǎo)成分。

14.2  如果在本協(xié)議生效后發(fā)生前款所述的一方或多方違反協(xié)議的情形，守約方有權(quán)要求違約方限期改正，違約方應(yīng)賠償由此給守約方造成的全部損失；如果違約行為在本協(xié)議所述之增資完成之前發(fā)生或被發(fā)現(xiàn)，且違約方在限期內(nèi)未予改正，則守約方有權(quán)解除本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償由此給守約方造成的全部損失。

第十五條  不可抗力

15.1  “不可抗力“是指本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

15.2  如因發(fā)生不可抗力事件，影響一方延遲履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則該等延遲履行，不應(yīng)視為違約。遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知其他各方，并在十日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十六條  法律適用和糾紛的解決

16.1  本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的異議的解決，受中華人民共和國(guó)現(xiàn)行有效的法律的約束。

16.2  在本協(xié)議執(zhí)行過程中，若出現(xiàn)與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議，協(xié)議各方應(yīng)盡量本著友好協(xié)商的精神予以協(xié)商解決；若協(xié)商不能解決，則任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)仲裁解決，并適用中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則。

16.3  根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款被中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)裁定為無效，不影響本協(xié)議其他條款的有效和執(zhí)行。

第十七條  通知

各方依據(jù)本協(xié)議發(fā)出的所有通知或通信應(yīng)為書面形式，可經(jīng)傳真、快遞、專人或掛號(hào)郵件（需回執(zhí)）發(fā)到各方的下述地址：

甲方： 

收件人 ：

地   址：

郵政編碼：

傳真號(hào)碼：

乙方：

收件人 ：

地址：

郵政編碼：

傳真號(hào)碼：

丙方：甲方現(xiàn)有股東

收件人 ：

地址：

郵政編碼：

傳真號(hào)碼：

上述通知應(yīng)被視為在下列時(shí)間送達(dá)：以傳真發(fā)送，在該傳真成功發(fā)送并由收件方收到之日；以快遞或?qū)Ｈ税l(fā)送，在收件人簽收該通知之日；以掛號(hào)郵件發(fā)出，在發(fā)出之后7個(gè)工作日。各方在書面通知其他方之后方可更改上述收件人、地址、郵政編碼、傳真號(hào)碼。

第十八條  附則

18.1對(duì)本協(xié)議的任何修改，應(yīng)由本協(xié)議各方同意并以書面形式做出。就本協(xié)議未盡事宜應(yīng)經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

18.2  未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利的放棄。單獨(dú)或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步繼續(xù)行使該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。

18.3  除非本協(xié)議另有規(guī)定，如果事先未經(jīng)任何其他方一致書面同意，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或者本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利和義務(wù)。

18.4  本協(xié)議的效力應(yīng)及于本協(xié)議任何一方的合法繼受人。

18.5 本協(xié)議一式六份，甲乙雙方各執(zhí)一份，其余留存甲方備用及備查，各份具有同等法律效力。

（本頁以下無正文）

（本頁無正文，為《              股份有限公司增資協(xié)議》之簽署頁）

甲方：

法定代表人：

        年     月     日

（本頁無正文，為《        股份有限公司增資協(xié)議》之簽署頁）

乙方：

執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表或授權(quán)代表：

        年     月     日

（本頁無正文，為《           股份有限公司增資協(xié)議》之簽署頁）

附件一：甲方現(xiàn)有股東

附件二  甲方、甲方子公司及丙方向乙方提供的文件清單

1、《》及《》

2、涉稅事項(xiàng)備案通知書

3、勞動(dòng)合同

4、應(yīng)標(biāo)文件

5、2008-2011審計(jì)報(bào)告

6、銷售合同及采購(gòu)合同

7、公司IPO相關(guān)申請(qǐng)文件

8、法律意見書

9、盡調(diào)清單之回復(fù)