一、案例：

北京某科技有限公司訴稱：其自2009年3月6日至2011年4月12日向北京某文化有限公司投入50萬元人民幣，并約定由文化公司辦理工商手續(xù)，以完成股權變更及工商登記工作。但文化公司一直未辦理工商登記手續(xù)，也不歸還投資款項。故要求文化公司歸還投資款項，并賠償科技公司損失。

文化公司辯稱：文化公司收到了科技公司的投資款項，雖然沒有進行工商登記，但文化公司與科技公司具有投資協(xié)議，文化公司也把這些款物用于了公司的經(jīng)營之中，更為重要的是科技公司作為股東，參與了經(jīng)營，具有多份會議紀要可以非常明確的證明，科技公司已經(jīng)行使了股東權利，享有了公司股東地位。至于沒有分紅，是因為公司經(jīng)營不善，一直處于虧損狀態(tài)，無法進行分紅。因此，盡管沒有進行工商登記，但雙方的投資法律關系是明確的，不存在歸還投資款項的問題。

二、法律分析：

（一）法條：我國《公司法》第73條規(guī)定：“依照本法第71條、第72條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決?！?/p>

（二）股東轉讓股權后須辦理以下手續(xù)：

1、公司應當注銷原股東的出資證明書并向新股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書是有限責任公司股東地位或者股東權益的一種要式證券，記載了股東出資狀況。依據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，有限責任公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。

2、將新股東載于股東名冊，主記載新股東的基本信息及其出資狀況。 

3、修改章程。

4、進行工商變更登記。

（三）法規(guī)：《公司登記管理條例》規(guī)定，“有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內(nèi)申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明?！?/p>

（四）對法規(guī)的進一步說明：工商變更登記對股東變更有公示作用，對第三人有對抗效力。    但工商登記只是不是“生效性”條件。雙方簽訂并履行了協(xié)議，新股東行使了股東權利，公司也認可了新股東的地位，股權轉讓是有效的，只是不能對抗善意第三人。