一、案例：

北苑酒店為擴大經(jīng)營、進行酒店擴建裝修，對外進行融資，與策略科技發(fā)展有限公司（以下簡稱策略公司）達成協(xié)議，成立中外合資企業(yè)北苑酒店有限公司（以下簡稱北苑酒店公司），其中，策略公司持有55%股份，原北苑酒店管理有限公司（以下簡稱酒店管理公司）持有45%股份，策略公司出資3000萬元對酒店進行擴建及裝修。

協(xié)議簽訂后，惠華實業(yè)開發(fā)有限公司（以下簡稱惠華公司）分批向酒店的承建商支付了3000萬元，經(jīng)過一年后，羅德科技有限公司（以下簡稱羅德公司）聲稱，是其委托策略公司出資持有北苑酒店公司的55%的股份，3000萬元的投資也系其以惠華公司的債權支付，是其指令惠華公司支付，要求確認其股東地位，進行股東變更。策略公司向羅德公司出具文件證明策略公司是受羅德公司委托對北苑酒店進行投資，所持有的股份系羅德公司所有；惠華公司向羅德公司出具文件證明，該公司所匯3000萬元系羅德公司指示，從系歸還羅德公司債務款項。

酒店管理公司對其不予認可，認為：盡管策略公司出具文件證明系羅德公司委托，同時，惠華公司也出具文件證明資金系羅德公司出資，但酒店管理公司自始至終沒有聽說過除策略公司出資之外的任何公司參與出資，惠華公司匯款時也注明系替策略公司付款，根本沒有所謂的替羅德公司一說，現(xiàn)出現(xiàn)羅德公司，完全是三方串通的結果，是想通過這種方式，繞過公司股東會，達到轉(zhuǎn)讓股權的目的，酒店管理公司不同意，同時不配合辦理股東確認及變更手續(xù)。

二、法律分析：

有限責任公司具有人和性與資合性。不僅需要運營的資本，也需要有相同理念的人一起經(jīng)營。如此才會使得公司利益最大化，更長遠的發(fā)展?！豆痉ā穼τ诠竟蓶|地位的確定，變更都規(guī)定了相應的規(guī)范及程序。股東資格的取得也主要有以下二種方式：

1、原始取得

即在公司成立時就因創(chuàng)辦公司或認購公司首次發(fā)行的出資或股份而成為公司股東的，屬于股東資格的原始取得，這些股東屬于公司的原始股東。在原始股東的確認時，股東之間一般都會進行比較充分的溝通，對相關事項進行討論，除了出資情況外，往往包括經(jīng)營理念，股東背景等，即不只是只要出資就可以成為股東。

2、繼受取得

凡因轉(zhuǎn)讓、繼承、公司合并等概括繼承取得公司出資或股份并成為公司股東的，屬于股東資格的繼受取得。不管是哪一種原因繼受取得，只要是非股東要繼受股東資格，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，除非公司章程有特別的規(guī)定，都要得到股東會的通過。也就是說，不管是何種原因，除非公司章程有特別規(guī)定，非股東無法直接、當然成為公司股東。

就本案來說，盡管策略公司，惠華公司都出據(jù)文件證明羅德公司系實際出資人，但由于策略公司在取得股東地位并沒有聲明系受羅德公司委托代其持有股份，其所謂的受權持有，對酒店管理公司及北苑酒店公司沒有約束力。羅德公司無權依據(jù)策略公司及惠華公司的證明直接要求確認股東地位及要求變更股東。只能通過股權變更的正當程序進行變更，即羅德公司與策略公司簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或贈予協(xié)議，然后通過股東會決議，再要求北苑酒店公司變更。