一、股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括哪些權(quán)利的轉(zhuǎn)讓? 

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東基于股東地位而對(duì)公司所發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系全部同時(shí)移轉(zhuǎn)于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權(quán)。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓所包括的權(quán)利是股東權(quán)的全部內(nèi)容：

1.發(fā)給股票或其他股權(quán)證明請(qǐng)求權(quán);

2.股份轉(zhuǎn)讓權(quán);

3.股息紅利分配請(qǐng)求權(quán)：

4.股東會(huì)臨時(shí)召集請(qǐng)求權(quán)或自行召集權(quán);

5.出席股東會(huì)并行使表決權(quán);

6.對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán);

7.公司章程和股東大會(huì)記錄的查閱權(quán);

8.股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

9.公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán);

10.股東權(quán)利損害救濟(jì)權(quán);

11.公司重整申請(qǐng)權(quán);

12.對(duì)公司經(jīng)營的建議與質(zhì)詢權(quán)等。

二、股東什么情況下可以要求公司回購股權(quán)？

對(duì)于有限公司股東來說，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）第七十四條的規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：  

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；  

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；  

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。  

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 

目前實(shí)踐中較為多見的為第二種情形，而第一種因要求公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，但股東之間往往不滿五年就會(huì)發(fā)生各種矛盾，從而引發(fā)其他類型的訴訟。 

對(duì)于股份公司股東來說，公司法第一百四十二條第一款規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：  

(一)減少公司注冊(cè)資本；  

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；  

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；  

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

當(dāng)然鑒于股份公司的資合性，股份公司形式下股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)是相對(duì)自由的，特別是上市公司的股東，股份在二級(jí)市場出售非常便捷。所以，公司法僅規(guī)定股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，有權(quán)要求公司收購其股份。

三、公司章程可以限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓嗎？

基于公司自治與股東自治精神，公司法允許有限責(zé)任公司章程為維持和強(qiáng)化股東之間的人合性而合理限制受讓股權(quán)的主體范圍。正是由于這一理由，《公司法》第71條第3款規(guī)定：“公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。例如，章程可以規(guī)定有資格受讓股權(quán)的主體為本公司股東。但是，倘若老股東均拒絕購買，轉(zhuǎn)讓方仍有權(quán)利將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司外部的第三人當(dāng)無疑義。 此外，《公司法》第75條一方面原則允許自然人股東死亡后由其合法繼承人繼承股東資格，另一方面在但書條款中允許公司章程另作相反規(guī)定。例如，章程條款可以約定：因繼承取得股權(quán)的，經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意，取得股東資格。未取得同意的，必須依照公司法有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

但公司章程的規(guī)定不得違反法律和行政法規(guī)中的強(qiáng)制性規(guī)定，不得侵害股東的固有權(quán)。例如，公司章程不得禁止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司章程不得禁止股東依法退股。公司章程不得授權(quán)股東會(huì)隨時(shí)作出決議，無故開除某股東資格，或者無故強(qiáng)迫某股東向股東會(huì)決議指定的股東出讓股權(quán)。