一、案例 

A與B是朋友關(guān)系。2005年5日22日，A以B的名義個(gè)人出資12萬元與他人設(shè)立C公司，占公司30％的股份。C公司成立后，A多次以B的名義參加該公司股東會(huì)，并在股東會(huì)決議上簽上B的名字。2005年6月8日，股東會(huì)全體股東一致同意將在工商登記中B持有的C公司30％的股份轉(zhuǎn)給自然人D。同日，A以B的名義與D簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，并簽上B的名字。其后C公司向工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)，工商登記機(jī)關(guān)經(jīng)核準(zhǔn)將該30％的股份變更由D持有。

2005年11月9日，B向法院提起訴訟， 請(qǐng)求法院確認(rèn)A與D之間于2005年6月8日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》無效。同時(shí)責(zé)令C公司向工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)手續(xù)，恢復(fù)登記B的股東資格及30％ 的股份。請(qǐng)問，B的訴請(qǐng)是否有法律依據(jù)?

二、案例評(píng)析

1.B主張其為C公司的股東并享有股權(quán)，沒有法律依據(jù)。

A作為實(shí)際股東，轉(zhuǎn)讓決議經(jīng)全體股東一致同意，又依法辦理了相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，此行為合法有效，應(yīng)受法律保護(hù)。

2.工商登記中與股東有關(guān)的登記事項(xiàng)并不等于對(duì)內(nèi)部股東資格的確認(rèn)。工商登記中的股東身份的內(nèi)容具有公示的效力， 其效力的對(duì)象是針對(duì)公司內(nèi)部股東以外的不特定的善意第三人。善意第三人有權(quán)認(rèn)為工商登記的股東是合法的和準(zhǔn)確的。 

3.此案例中A在設(shè)立C公司時(shí)B的名義出資。此舉并沒有違反法律強(qiáng)制性的規(guī)定，不存在規(guī)避法律之嫌，也不妨害對(duì)公司的管理。

三、如何保護(hù)隱名股東的合法權(quán)益？

1.當(dāng)隱名股東的合法權(quán)益受到危害時(shí)，其可以請(qǐng)求法院確認(rèn)其股東地位，或者要求解除隱名合同。隱名股東作為公司的出資人，理所應(yīng)當(dāng)成為該股權(quán)的所有人。

2.隱名股東也可依法提起股東代為訴訟。 當(dāng)公司和顯名股東怠于行使訴權(quán)時(shí)，當(dāng)公司的債務(wù)人不履行債務(wù)，先由公司提起訴訟。但是，當(dāng)公司怠于行使訴權(quán)時(shí)，則由股東提起派生訴訟。

3.隱名股東要增強(qiáng)證據(jù)意識(shí)，注意保存搜集代持股的證據(jù)。

隱名股東一方面要簽訂全面、細(xì)致的代持股協(xié)議并及時(shí)辦理公證，另一方面要注意搜集保存好證明代持股關(guān)系的證據(jù)，比如代持股協(xié)議、出資證明、驗(yàn)資證明、股東會(huì)決議、公司登記資料等，以便在發(fā)生糾紛時(shí)更好的保護(hù)自己的利益。