一、隱名股東的特征

隱名股東是指為了規(guī)避法律或出于其他原因，借用他人名義設(shè)立公司或者以他人名義出資，但在公司的章程、股東名冊(cè)和工商登記中卻記載為他人的出資人。與此相對(duì)應(yīng)，顯名股東（或掛名股東）是指記載于工商登記資料上而沒有實(shí)際出資的股東。

隱名股東具有以下法律特征：

1、隱名股東依隱名出資人與顯名出資人之間的契約關(guān)系而產(chǎn)生。即雙方之間實(shí)際上是一種民事合同關(guān)系。

2、隱名股東合同為雙務(wù)、有償、諾成及不要式合同。

3、隱名股東出資的標(biāo)的主要為貨幣，不能以登記產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移為形式要件的實(shí)物、權(quán)利、技術(shù)等進(jìn)行出資。

4、隱名股東主體資格具有多樣性，可以是自然人，也可以是公司，既可以是商人，又可以是非商人。

二、隱名股東有什么責(zé)任

（一）在公司合法有效成立的情況下 1.隱名股東與顯名股東、其他股東及公司之間

當(dāng)事人對(duì)股東資格有明確的協(xié)議約定，公司內(nèi)部股東知道或應(yīng)當(dāng)知道這一事實(shí)，隱名股東在事實(shí)上參與公司經(jīng)營(yíng)管理和資產(chǎn)收益，已實(shí)際以股東身份行使權(quán)利，應(yīng)確認(rèn)其股東資格，保護(hù)其應(yīng)有的股東權(quán)益，對(duì)內(nèi)承擔(dān)法定股東責(zé)任。若雙方未約定實(shí)際出資人為股東或者承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，且實(shí)際出資人也未以股東身份參與公司管理或者未實(shí)際享受股東權(quán)利的，顯名股東實(shí)際行使和操縱因隱名股東出資帶來的股東受益，公司其他股東對(duì)隱名股東的股東受益存在事實(shí)不知情。這時(shí)，雙方之間關(guān)系名為隱名股東實(shí)為投資借款，不應(yīng)認(rèn)定為隱名投資關(guān)系，可按債權(quán)債務(wù)關(guān)系處理。

2.隱名股東與第三人之間

隱名股東作為公司實(shí)際股東，應(yīng)在顯名股東認(rèn)繳的出資額范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，即與顯名股東一起對(duì)公司第三人承擔(dān)連帶責(zé)任。

（二）在公司未依法成立的情況下

因未達(dá)到法定最低注冊(cè)資本金等情形致使公司未依法成立，在這種情況下，公司不具備法人資格，實(shí)際出資人更談不上股東資格認(rèn)定，隱名股東與顯名股東及其他股東的關(guān)系，則如同合伙關(guān)系，企業(yè)開辦者（包括實(shí)際出資人和掛名出資人）應(yīng)對(duì)“公司”債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。掛名股東（顯名股東）若承擔(dān)了連帶責(zé)任，有權(quán)向?qū)嶋H出資人（隱名股東）追償。

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