一、對公司董事、經理關聯交易的限制

公司董事、經理與自己所在的公司進行交易，這是一種關聯交易，應當防止利用這種交易為董事、經理自己活著他人謀取利益而損害公司的利益。何況董事、經理在公司中居于經營管理者的地位，不但了解公司情況，而且有權支配公司的經營，極易于出現交易不公正的情況。

因此公司法對這種交易加以限制，明確公司董事、經理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。這里表明，并不是絕對禁止董事、經理與本公司訂立合同或者進行交易，而是由特定條件與程序，這些條件與程序體現在公司章程中或者以股東會同意的行駛，以防止交易有失公正。除此之外，禁止公司董事、經理與公司產生交易關系。

二、關聯企業(yè)的利益與沖突

在普通公司法上，公司的法律人格的獨立性是建立在其經濟獨立性基礎之上的。這種假定的前提條件是公司利益中心主義。公司利益高于其他任何利益，它是衡量股東會決議的合法性和確定董事會成員責任的基準。在這種情況之下，公司利益與股東利益、甚至與債權人利益是一致的。因此，公司法就是為了保障公司最大限度地利用資源、追求利潤，確保公司的持續(xù)的償付能力和資產發(fā)生增值，保證股東的股利的分配和債權人的債權的實現。

公司的治理結構典型地包括股東會、監(jiān)事會和董事會。股東會所參與的公司的業(yè)務是非常有限的，在通常情形下，股東所關心的只是如何實現其自己在公司中的財產利益。在出現具體問題時，就通過多數原則來解決。監(jiān)事會只是對公司，主要是對董事會的一種業(yè)務監(jiān)督，終其目的也是為了公司和股東以及債權人利益而實行的監(jiān)督。而董事會則是直接對追求公司利益負責，是具體負責公司業(yè)務執(zhí)行的機構。所以，三者的終極目標是一致的。

當某一公司由于參加關聯企業(yè)而成為其成員并因而喪失了其經濟上的獨立性時，這種相對協調和諧的利益體系就失去了均衡而發(fā)生了裂變。這種裂變不僅是形式的，而且是實質的和物質的。因為公司現在追求的是外在的商業(yè)利益，即集團利益。在這種情況下，公司法上的一些原則——諸如董事會的地位、利潤的分配、資產的轉化——的合法性就值得懷疑了。它不僅威脅到該單一的關聯企業(yè)中的成員公司的利益，而且威脅到了與它有利益關系的其他有關公司的利益。

功能的轉換首先影響到了公司的權力結構。當董事會的地位仍然維持著法律上不受影響時，它實際上已受到了來自外部力量的控制。盡管董事會的組成是由股東會或監(jiān)事會決定的，然而，令人沮喪的是，這兩個機構同樣孤立無援地暴露在表現為多數股東（majority shareholder）形式下的外部利益的支配之下，事實上成為聽命于他人的工具。常見的情形諸如對董事會的直接控制或者由監(jiān)事會取代董事會對公司的管理而對董事會發(fā)號施令。由于控制利益的支配性影響，所以，在股東會上是不存在利益平衡的，它純粹是一種使集團利益合法化的形式而已。

這種對公司法所規(guī)定的權力系統的侵犯使得公司自身利益受到了極大的威脅。這種威脅來自于集團的商業(yè)目標和特定公司的商業(yè)目標之間的固有沖突。集團利潤的最大化并不總是與單一的成員公司利潤的最大化相一致，甚至存在著極大的沖突。這典型地表現在最簡單的關聯企業(yè)結構——母子公司之間的關系之中。母公司的財務利益總是決定著子公司商業(yè)活動的存在?！斑@種威脅和沖突不僅得到了理論的共識，而且在實務上產生了盡人皆知的損害”。 譬如，將利潤移轉給關聯企業(yè)內部的控制企業(yè)，由控制公司制定的與市場條件不發(fā)生聯系的轉讓價格，貸款以低于市場流行利息的方式移轉到控制公司等。在這些情況下，控制公司付出的不充分對價的結果是吸吮了從屬實體的利潤，損害了從屬公司的償付能力。

當控制公司超越了正常的商業(yè)交換的界限而實際上侵占了企業(yè)的某些重要財物時，利潤的移轉就成了資產的移轉了。常見的情形如：控制公司要求轉讓專利技術或專有技術，因為不存在可以衡量這樣的資產的可靠的標準?？刂乒疽部梢砸蟪鲎寵C器或土地等實物。一種情形就是從屬公司被迫從母公司那里租賃廢棄材料。由于租貨的繼續(xù)給付實際上導致了公司資產的實物部分的移轉。

對公司管理施加影響并不當然導致資產的損害。然而，所施加的這種影響對從屬公司產生的物質上的不利在某種程度上卻是為母公司的利益服務的。其所發(fā)生的直接效果是減少生產、重新訂購貨物、重新安排銷售市場、限制投資或只允許其與關聯企業(yè)內部的其他成員進行交易從而割裂其與公開市場的聯系。

因此，存在于關聯企業(yè)中的內在的利益沖突遠不止于破壞了公司內部的合法的權力系統結構，而且直接危害了關聯企業(yè)中成員公司的資產。公司法上所要求的維持資本以保護債權人的基本原則變得不確定了。同樣地，禁止將資本分配給股東作為回報的規(guī)則以及利益和資產移轉的規(guī)則也在事實上給廢止了。在那些把利潤的使用交托給股東來決定的公司中，當利潤在進入財務報表之前就被悄悄地轉移給控制股東了時，決策的權力就這樣毫無意義的放棄了。

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