一、上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的主要方式

上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，粉飾會計報表主要表現(xiàn)為：

（一）關(guān)聯(lián)購銷

上市公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間普遍存在著大比例的購銷往來，多為上市公司從關(guān)聯(lián)方低價購進，再高價售出。而這種違背市場規(guī)律的行為多數(shù)是“紙上富貴”，應(yīng)收賬款高額掛起，沒有實實在在的現(xiàn)金流入。上市公司向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)品，提供勞務(wù)或其他服務(wù)形成的關(guān)聯(lián)銷售交易成為上市公司主營業(yè)務(wù)收入的重要來源，在公布年報的1018家A股上市公司中，有488家上市公司向其關(guān)聯(lián)方銷售商品或提供服務(wù)，總金額達1217.28億元。其中，有116家上市公司關(guān)聯(lián)銷售收入占其主營業(yè)務(wù)收入比重達30%以上，占1018家上市公司的11.4%。這說明，有十分之一強的上市公司三成以上的主營業(yè)務(wù)收入是來自于關(guān)聯(lián)交易。更有甚者，有61家上市公司關(guān)聯(lián)銷售收入占其主營業(yè)務(wù)收入的比重達50%以上。從發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售的關(guān)聯(lián)關(guān)系看，有47%的關(guān)聯(lián)銷售交易是發(fā)生在上市公司與其控股股東之間。而且少數(shù)上市公司銷售收入的絕大部分來源于與其控股股東的關(guān)聯(lián)銷售交易。上市公司向關(guān)聯(lián)方購買原材料，關(guān)聯(lián)方向上市公司提供勞務(wù)及其他服務(wù)形成的關(guān)聯(lián)購買交易構(gòu)成上市公司主營業(yè)務(wù)成本的重要組成部分。在1018家上市公司中，有491家上市公司向其關(guān)聯(lián)方購買原材料及勞務(wù)等，交易總額達1153.5億元。其中425家購買原材料公司中，有99家公司的原材料占其主營業(yè)國成本的30%以上，有43家公司該比例超過50%。有34%的原材料、勞務(wù)購買的關(guān)聯(lián)交易是發(fā)生在上市公司與其控股股東之間。一些上市公司同時存在銷售和采購方面的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易對上市公司利潤總額產(chǎn)生舉足輕重的影響。如神馬實業(yè)等13家上市公司，50%以上的銷售收入和原材料采購都來源于關(guān)聯(lián)交易。

（二）資產(chǎn)重組

由于我國對資產(chǎn)價值評估缺乏相應(yīng)的理論體系及操作規(guī)范，公司并購的法律和財務(wù)規(guī)范不夠完善，主觀上亦有地方政府、國有資產(chǎn)管理部門的間接參與，使得上市公司常以集團公司及其下屬子公司為依托進行一系列資產(chǎn)重組，實現(xiàn)各自的操作目的——改觀業(yè)績狀況、轉(zhuǎn)移利潤或者從二級市場炒作獲得等。這在目前的證券市場上己成為一種普遍現(xiàn)象。特別是每年年末，各上市公司處于年報包裝的壓力下，紛紛出臺了一系列資產(chǎn)重組方案。資產(chǎn)重組的方式多種多樣，既包括資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換和股權(quán)收購轉(zhuǎn)讓，還有極具中國特色的母子公司間資產(chǎn)無償劃撥等形式。此類具有關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的資產(chǎn)重組，成為眾多上市公司扭虧增盈的重要手段。

（三）費用分擔(dān)

股份公司改制上市時，一般都將企業(yè)中社會性的非生產(chǎn)性資產(chǎn)剝離出去，但股份公司上市后仍需要關(guān)聯(lián)公司提供有關(guān)方面的服務(wù)。因此上市前各方都會簽定有關(guān)費用支付和分攤標準的協(xié)議。這些項目引起資金往來是我國上市公司關(guān)聯(lián)交易的重要內(nèi)容之一。這些項目函蓋面廣，包括醫(yī)療、飲食、托兒所、職工住房、廣告費用、離退休人員的費用等。各項服務(wù)收費的具體數(shù)量和攤銷原則因外界無法準確判斷是不否合理，操作彈性較大。目前通常的做法是，當(dāng)上市公司經(jīng)營不理想時，或者調(diào)低上市公司應(yīng)當(dāng)交納的費用標準，或者承擔(dān)上市公司的相關(guān)費用，甚至將以前年度己交納的費用退回，從而達到轉(zhuǎn)移費用，增加利潤的目的。

（四）資產(chǎn)租賃與委托經(jīng)營

目前，多數(shù)上市公司利用租賃實現(xiàn)短期經(jīng)營目標；或者將不良資產(chǎn)委托關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營，定額收取回報，使上市公司既避免了不良資產(chǎn)的虧損反映，又獲取了一塊利潤；或者上市公司將部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)公司，在獲取一筆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益的同時簽訂資產(chǎn)承包合同，以低額資金將資產(chǎn)租回；或者關(guān)聯(lián)公司將高獲利能力的資產(chǎn)以低收益的形式由上市公司受托經(jīng)營，只收取較低的費用，而把大部分的盈利轉(zhuǎn)入上市公司。

（五）資金往來與資金占用

上市公司為了解決資金周轉(zhuǎn)困難或出于其他目的，往往會與其關(guān)聯(lián)方之間進行大量非業(yè)務(wù)因素的資金往來，同時由于關(guān)聯(lián)交易的大量存在，使許多應(yīng)收賬款，應(yīng)付賬款高額掛賬，實質(zhì)上是一種資金占用行為，相當(dāng)于無息貸款。

二、抑制上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的方式

（一）非公允的關(guān)聯(lián)交易實現(xiàn)的損益作為資本公積在我國，上市公司與其大股東之間的關(guān)聯(lián)交易比較普遍，特別是在上市公司與其母公司。關(guān)聯(lián)公司進行債務(wù)重組、資產(chǎn)交換等交易中，交易價格缺乏公允性的情況時有發(fā)生，有的上市公司以少量的資產(chǎn)低償大量債務(wù)，從而達到實現(xiàn)利潤的目的。這種不公允的交易在規(guī)范的市場經(jīng)濟下是不能產(chǎn)生的。一些上市公司甚至通過“債務(wù)豁免”而迅速扭虧為盈。為了規(guī)范證券市場的發(fā)展，減少因會計規(guī)范不恰當(dāng)而形成的泡沫，維護社會經(jīng)濟秩序，對于企業(yè)資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、資產(chǎn)交換等企業(yè)資產(chǎn)、負債等方面的整合和再安排事項，因其整個過程并不創(chuàng)造新價值，因此，企業(yè)資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、資產(chǎn)交換等過程中不應(yīng)當(dāng)實現(xiàn)利潤?！镀髽I(yè)會計制度》對債務(wù)重組和非貨幣性交易作了重新規(guī)定，具體表現(xiàn)為： 1、對非貨幣性交易，不再區(qū)分同類交易和非同類交易，一律按同類非貨幣性交易進行處理，即視為盈利過程并未實現(xiàn)，以換出資產(chǎn)的賬面價值作為換入資產(chǎn)入賬價值，除非涉及收到補價的情況，一般不確認收益。 2、對債務(wù)重組業(yè)務(wù)，因債權(quán)人對債務(wù)人作出讓步而減少的債務(wù)金額，不再作為債務(wù)重組收益計入當(dāng)期損溢，而是全部作為資本公積；以非貨幣資產(chǎn)抵債的，也不再按照公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，而是將非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值和相關(guān)稅費之和與重組債務(wù)的賬面價值之間的差額，確認為資本公積。而債權(quán)人對作出讓步的部分，仍確認為損失。

（二）自我約束關(guān)聯(lián)交易俗話說做什么事情都要靠自覺。既然關(guān)聯(lián)交易中的貓膩這么多，那么如果只有規(guī)范準則約束，而沒有企業(yè)的配合，這種行為就很難根除。關(guān)聯(lián)交易就象一把雙刃劍，它既給企業(yè)帶來某種“便利”，又敗壞了企業(yè)名聲，給企業(yè)帶來某種緋聞。如此看來，若有哪家企業(yè)對它敬而遠之就不奇怪了。而現(xiàn)在，就有一家企業(yè)在這方面開了一個好頭。 2001年10月，華菱管線（000932）發(fā)布公告，宣布自己在董事會之下設(shè)了一個關(guān)聯(lián)交易審核委員會，以此來加強對關(guān)聯(lián)交易的自我約束。據(jù)悉這在上市企業(yè)中還屬首例，因而在大家都熱衷于關(guān)聯(lián)交易的時候，這一舉動受到了廣泛的關(guān)注，就目前而言，要保護廣大中小投資者的利益不受侵害, 這是一種較好的辦法。雖然華菱管線設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委員會來加強對關(guān)聯(lián)交易的自我約束，不失為一種積極舉措，然而由于關(guān)聯(lián)交易委員會處在董事會之下，因此要想從根本上防止利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)業(yè)績，實際上仍然很難。上市公司要切實避免不正常的關(guān)聯(lián)交易，還有很長的路要走。然而，華菱管線畢竟是向前邁出了可喜的第一步。

（三）關(guān)聯(lián)交易的審計—注冊會計師對關(guān)聯(lián)交易進行審計和披露在《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》中規(guī)定：在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計報表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)，交易類型及其交易要素。由于上市公司可以利用關(guān)聯(lián)交易來調(diào)節(jié)業(yè)績，規(guī)避稅收等，因此僅僅依靠一些準則規(guī)范和自我約束，是無法防止上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤。因而必須借助外部監(jiān)督力量，特別是注冊會計師對關(guān)聯(lián)交易進行審計和披露?！丢毩徲嬀唧w準則第16號——關(guān)聯(lián)方及其交易》中，要求注冊會計師應(yīng)對企業(yè)在會計報表中揭示和披露的關(guān)聯(lián)方及其交易進行審計，以提高會計信息質(zhì)量，剔除上市公司一些違章操作。具體而言，注冊會計師主要是對關(guān)聯(lián)交易的真實性、合法性和有效性進行審計。關(guān)聯(lián)交易的真實性是指交易業(yè)務(wù)實際發(fā)生，且會計反映與實際相符，沒有虛假。合法性是指交易業(yè)務(wù)符合法律法規(guī)。交易的有效性著眼于交易結(jié)果，重點是指在交易真實的前提下，交易合同或協(xié)議執(zhí)行受法律保障，其執(zhí)行結(jié)果能夠給交易主體帶來相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。關(guān)聯(lián)交易的真實性，合法性和有效性直接影響公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，并最終體現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易相關(guān)資產(chǎn)或負債計量方面。審計關(guān)聯(lián)交易所涉及資產(chǎn)的計量，主要是關(guān)注關(guān)聯(lián)交易相關(guān)資產(chǎn)的質(zhì)量，包括關(guān)聯(lián)交易相關(guān)應(yīng)收賬款的可收回性，實物資產(chǎn)是否價物相符，無形資產(chǎn)是否存在并適當(dāng)計量，現(xiàn)金交易是否存在實際的現(xiàn)金流入。對負債計量主要是關(guān)注其完整性，即是否存在低估負債或義務(wù)，以至于企業(yè)存在未反映的潛在損失。對關(guān)聯(lián)交易進行充分披露，是關(guān)聯(lián)交易與其他業(yè)務(wù)的主要區(qū)別，因此，關(guān)聯(lián)交易的審計與其他一般業(yè)務(wù)審計的重要區(qū)別之一，也在于需要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易是否充分披露。由于關(guān)聯(lián)交易價格公允性或合理性較難評估，因此充分披露相關(guān)信息，使閱讀者對交易價格的公允性等內(nèi)容有自己的判斷，并作出適當(dāng)?shù)姆从呈乔‘?dāng)?shù)?。注冊會計師在審計關(guān)聯(lián)交易時，主要關(guān)注的還有關(guān)聯(lián)交易政策披露是否充分。

以上便是上市公司利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的方式，抑制操控利潤的方法的具體內(nèi)容，希望能夠?qū)δ兴鶐椭?dāng)然，在實踐中，有更多關(guān)于這的問題，如果您想要了解更多關(guān)于這方面的法律問題，請具體聯(lián)系我們律師，我們會根據(jù)您的具體情況，為您進行專業(yè)的法律分析。