一、上市公司利用關聯(lián)交易操縱利潤的主要方式

上市公司利用關聯(lián)交易操縱利潤，粉飾會計報表主要表現為：

（一）關聯(lián)購銷

上市公司與關聯(lián)企業(yè)之間普遍存在著大比例的購銷往來，多為上市公司從關聯(lián)方低價購進，再高價售出。而這種違背市場規(guī)律的行為多數是“紙上富貴”，應收賬款高額掛起，沒有實實在在的現金流入。上市公司向關聯(lián)方銷售產品，提供勞務或其他服務形成的關聯(lián)銷售交易成為上市公司主營業(yè)務收入的重要來源，在公布年報的1018家A股上市公司中，有488家上市公司向其關聯(lián)方銷售商品或提供服務，總金額達1217.28億元。其中，有116家上市公司關聯(lián)銷售收入占其主營業(yè)務收入比重達30%以上，占1018家上市公司的11.4%。這說明，有十分之一強的上市公司三成以上的主營業(yè)務收入是來自于關聯(lián)交易。更有甚者，有61家上市公司關聯(lián)銷售收入占其主營業(yè)務收入的比重達50%以上。從發(fā)生關聯(lián)銷售的關聯(lián)關系看，有47%的關聯(lián)銷售交易是發(fā)生在上市公司與其控股股東之間。而且少數上市公司銷售收入的絕大部分來源于與其控股股東的關聯(lián)銷售交易。上市公司向關聯(lián)方購買原材料，關聯(lián)方向上市公司提供勞務及其他服務形成的關聯(lián)購買交易構成上市公司主營業(yè)務成本的重要組成部分。在1018家上市公司中，有491家上市公司向其關聯(lián)方購買原材料及勞務等，交易總額達1153.5億元。其中425家購買原材料公司中，有99家公司的原材料占其主營業(yè)國成本的30%以上，有43家公司該比例超過50%。有34%的原材料、勞務購買的關聯(lián)交易是發(fā)生在上市公司與其控股股東之間。一些上市公司同時存在銷售和采購方面的關聯(lián)交易，關聯(lián)交易對上市公司利潤總額產生舉足輕重的影響。如神馬實業(yè)等13家上市公司，50%以上的銷售收入和原材料采購都來源于關聯(lián)交易。

（二）資產重組

由于我國對資產價值評估缺乏相應的理論體系及操作規(guī)范，公司并購的法律和財務規(guī)范不夠完善，主觀上亦有地方政府、國有資產管理部門的間接參與，使得上市公司常以集團公司及其下屬子公司為依托進行一系列資產重組，實現各自的操作目的——改觀業(yè)績狀況、轉移利潤或者從二級市場炒作獲得等。這在目前的證券市場上己成為一種普遍現象。特別是每年年末，各上市公司處于年報包裝的壓力下，紛紛出臺了一系列資產重組方案。資產重組的方式多種多樣，既包括資產轉讓、置換和股權收購轉讓，還有極具中國特色的母子公司間資產無償劃撥等形式。此類具有關聯(lián)交易性質的資產重組，成為眾多上市公司扭虧增盈的重要手段。

（三）費用分擔

股份公司改制上市時，一般都將企業(yè)中社會性的非生產性資產剝離出去，但股份公司上市后仍需要關聯(lián)公司提供有關方面的服務。因此上市前各方都會簽定有關費用支付和分攤標準的協(xié)議。這些項目引起資金往來是我國上市公司關聯(lián)交易的重要內容之一。這些項目函蓋面廣，包括醫(yī)療、飲食、托兒所、職工住房、廣告費用、離退休人員的費用等。各項服務收費的具體數量和攤銷原則因外界無法準確判斷是不否合理，操作彈性較大。目前通常的做法是，當上市公司經營不理想時，或者調低上市公司應當交納的費用標準，或者承擔上市公司的相關費用，甚至將以前年度己交納的費用退回，從而達到轉移費用，增加利潤的目的。

（四）資產租賃與委托經營

目前，多數上市公司利用租賃實現短期經營目標；或者將不良資產委托關聯(lián)公司經營，定額收取回報，使上市公司既避免了不良資產的虧損反映，又獲取了一塊利潤；或者上市公司將部分資產轉讓給關聯(lián)公司，在獲取一筆資產轉讓收益的同時簽訂資產承包合同，以低額資金將資產租回；或者關聯(lián)公司將高獲利能力的資產以低收益的形式由上市公司受托經營，只收取較低的費用，而把大部分的盈利轉入上市公司。

（五）資金往來與資金占用

上市公司為了解決資金周轉困難或出于其他目的，往往會與其關聯(lián)方之間進行大量非業(yè)務因素的資金往來，同時由于關聯(lián)交易的大量存在，使許多應收賬款，應付賬款高額掛賬，實質上是一種資金占用行為，相當于無息貸款。

二、抑制上市公司利用關聯(lián)交易操縱利潤的方式

（一）非公允的關聯(lián)交易實現的損益作為資本公積在我國，上市公司與其大股東之間的關聯(lián)交易比較普遍，特別是在上市公司與其母公司。關聯(lián)公司進行債務重組、資產交換等交易中，交易價格缺乏公允性的情況時有發(fā)生，有的上市公司以少量的資產低償大量債務，從而達到實現利潤的目的。這種不公允的交易在規(guī)范的市場經濟下是不能產生的。一些上市公司甚至通過“債務豁免”而迅速扭虧為盈。為了規(guī)范證券市場的發(fā)展，減少因會計規(guī)范不恰當而形成的泡沫，維護社會經濟秩序，對于企業(yè)資產重組、債務重組、資產交換等企業(yè)資產、負債等方面的整合和再安排事項，因其整個過程并不創(chuàng)造新價值，因此，企業(yè)資產重組、債務重組、資產交換等過程中不應當實現利潤。《企業(yè)會計制度》對債務重組和非貨幣性交易作了重新規(guī)定，具體表現為： 1、對非貨幣性交易，不再區(qū)分同類交易和非同類交易，一律按同類非貨幣性交易進行處理，即視為盈利過程并未實現，以換出資產的賬面價值作為換入資產入賬價值，除非涉及收到補價的情況，一般不確認收益。 2、對債務重組業(yè)務，因債權人對債務人作出讓步而減少的債務金額，不再作為債務重組收益計入當期損溢，而是全部作為資本公積；以非貨幣資產抵債的，也不再按照公允價值確認資產轉讓收益，而是將非現金資產賬面價值和相關稅費之和與重組債務的賬面價值之間的差額，確認為資本公積。而債權人對作出讓步的部分，仍確認為損失。

（二）自我約束關聯(lián)交易俗話說做什么事情都要靠自覺。既然關聯(lián)交易中的貓膩這么多，那么如果只有規(guī)范準則約束，而沒有企業(yè)的配合，這種行為就很難根除。關聯(lián)交易就象一把雙刃劍，它既給企業(yè)帶來某種“便利”，又敗壞了企業(yè)名聲，給企業(yè)帶來某種緋聞。如此看來，若有哪家企業(yè)對它敬而遠之就不奇怪了。而現在，就有一家企業(yè)在這方面開了一個好頭。 2001年10月，華菱管線（000932）發(fā)布公告，宣布自己在董事會之下設了一個關聯(lián)交易審核委員會，以此來加強對關聯(lián)交易的自我約束。據悉這在上市企業(yè)中還屬首例，因而在大家都熱衷于關聯(lián)交易的時候，這一舉動受到了廣泛的關注，就目前而言，要保護廣大中小投資者的利益不受侵害, 這是一種較好的辦法。雖然華菱管線設立關聯(lián)交易委員會來加強對關聯(lián)交易的自我約束，不失為一種積極舉措，然而由于關聯(lián)交易委員會處在董事會之下，因此要想從根本上防止利用關聯(lián)交易調節(jié)業(yè)績，實際上仍然很難。上市公司要切實避免不正常的關聯(lián)交易，還有很長的路要走。然而，華菱管線畢竟是向前邁出了可喜的第一步。

（三）關聯(lián)交易的審計—注冊會計師對關聯(lián)交易進行審計和披露在《企業(yè)會計準則——關聯(lián)方關系及其交易的披露》中規(guī)定：在企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應當在會計報表附注中披露關聯(lián)方關系的性質，交易類型及其交易要素。由于上市公司可以利用關聯(lián)交易來調節(jié)業(yè)績，規(guī)避稅收等，因此僅僅依靠一些準則規(guī)范和自我約束，是無法防止上市公司利用關聯(lián)交易操縱利潤。因而必須借助外部監(jiān)督力量，特別是注冊會計師對關聯(lián)交易進行審計和披露。《獨立審計具體準則第16號——關聯(lián)方及其交易》中，要求注冊會計師應對企業(yè)在會計報表中揭示和披露的關聯(lián)方及其交易進行審計，以提高會計信息質量，剔除上市公司一些違章操作。具體而言，注冊會計師主要是對關聯(lián)交易的真實性、合法性和有效性進行審計。關聯(lián)交易的真實性是指交易業(yè)務實際發(fā)生，且會計反映與實際相符，沒有虛假。合法性是指交易業(yè)務符合法律法規(guī)。交易的有效性著眼于交易結果，重點是指在交易真實的前提下，交易合同或協(xié)議執(zhí)行受法律保障，其執(zhí)行結果能夠給交易主體帶來相應的權利和義務。關聯(lián)交易的真實性，合法性和有效性直接影響公司財務狀況和經營成果，并最終體現在關聯(lián)交易相關資產或負債計量方面。審計關聯(lián)交易所涉及資產的計量，主要是關注關聯(lián)交易相關資產的質量，包括關聯(lián)交易相關應收賬款的可收回性，實物資產是否價物相符，無形資產是否存在并適當計量，現金交易是否存在實際的現金流入。對負債計量主要是關注其完整性，即是否存在低估負債或義務，以至于企業(yè)存在未反映的潛在損失。對關聯(lián)交易進行充分披露，是關聯(lián)交易與其他業(yè)務的主要區(qū)別，因此，關聯(lián)交易的審計與其他一般業(yè)務審計的重要區(qū)別之一，也在于需要關注關聯(lián)交易是否充分披露。由于關聯(lián)交易價格公允性或合理性較難評估，因此充分披露相關信息，使閱讀者對交易價格的公允性等內容有自己的判斷，并作出適當的反映是恰當的。注冊會計師在審計關聯(lián)交易時，主要關注的還有關聯(lián)交易政策披露是否充分。

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