一、新三板掛牌在決策改制階段有什么要求

(一)企業(yè)改制的條件

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設立且存續(xù)滿兩年。

1、依法設立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

2、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

3、有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務調(diào)整，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

(二)整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：

1、形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標；

2、突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

3、避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

4、產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

5、建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；

6、具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務獨立；

7、建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業(yè)會計準則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；

8、建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。

此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關(guān)要求，會在后續(xù)工作中落實。

二、新三板掛牌在材料制作階段有什么要求

材料制作階段的主要工作包括：

1、申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；

2、制作掛牌申請文件；

3、主辦券商內(nèi)核；

4、主辦券商推薦等主要流程，主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

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