一、新三板掛牌在決策改制階段有什么要求

(一)企業(yè)改制的條件

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機(jī)構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

1、依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

2、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

3、有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

(二)整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：

1、形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；

2、突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力；

3、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

4、產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

5、建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作；

6、具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立；

7、建立健全財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；

8、建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性和營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

此外，企業(yè)申請(qǐng)新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號(hào)——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對(duì)股份公司的相關(guān)要求，會(huì)在后續(xù)工作中落實(shí)。

二、新三板掛牌在材料制作階段有什么要求

材料制作階段的主要工作包括：

1、申請(qǐng)掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過(guò)新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；

2、制作掛牌申請(qǐng)文件；

3、主辦券商內(nèi)核；

4、主辦券商推薦等主要流程，主要工作由券商牽頭，公司、會(huì)計(jì)師、律師配合完成。

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