一、新三板上市時間要多久

依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，非上市公司申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的流程如下：

（一）公司董事會、股東大會決議

各中介與公司股東、高管就有限公司擬在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌事項(xiàng)進(jìn)行初步的溝通，并初步擬定新三板上市方案，初步與公司股東、高管溝通了解公司的法律、財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)情況，初步擬定以××月××日為股改基準(zhǔn)日。

（二）申請股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)企業(yè)資格

企業(yè)申請非上市公司股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)資格確認(rèn)函的審批時間為5日；

（三）簽訂推薦掛牌協(xié)議

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進(jìn)行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。

（四）配合主辦報(bào)價券商盡職調(diào)查

券商、會計(jì)師、律師和企業(yè)達(dá)成初步的合作意向后，花費(fèi)1~2周時間做一個初步盡職調(diào)查。律師出具簡要法律盡職調(diào)查報(bào)告，并就發(fā)現(xiàn)的法律問題出具整改方案，會計(jì)師完成對公司財(cái)務(wù)方面基礎(chǔ)性工作的盡職調(diào)查，并出具簡要財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并由律師、會計(jì)師協(xié)助公司進(jìn)行整改。然后，進(jìn)場開始全面盡職調(diào)查、寫公開轉(zhuǎn)讓說明書。

（五）主辦報(bào)價券商向協(xié)會報(bào)送推薦掛牌備案文件

“新三板”的委托時間：報(bào)價券商接受投資者委托的時間為周一至周五，報(bào)價系統(tǒng)接受申報(bào)的時間為上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。

（六）協(xié)會備案確認(rèn)

推薦主辦券商向協(xié)會報(bào)送推薦掛牌備案文件，協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認(rèn)函的時間為五十個工作日內(nèi)。

（七）股份集中登記

（八）披露股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓說明書

（九）完成股份在全國股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓

除此之外，企業(yè)申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的時間周期還依賴于企業(yè)確定相關(guān)中介機(jī)構(gòu)、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查以及獲得協(xié)會確認(rèn)函后的后續(xù)事宜安排。

審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的優(yōu)勢，從券商進(jìn)場改制算起，公司股份進(jìn)入報(bào)價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌流通一般需要6個月左右，而股票進(jìn)入主板或者中小板一般需要2至3年。如果條件成熟，掛牌后即可進(jìn)行定向增資，募集資金。

二、新三板法律意見書有哪些內(nèi)容

新三板法律意見書包括公司申請掛牌的股東會決議的內(nèi)容、形式和程序，公司股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓的主體資格，股份公司申請股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件的確認(rèn)，股份公司的設(shè)立及工商變更、獨(dú)立性，公司發(fā)起人、股東及實(shí)際控制人的情況，公司股本及其演變過程，公司的分支機(jī)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、主要財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、稅務(wù)情況等內(nèi)容。

新三板律師法律意見書主要包括以下內(nèi)容：

（一）公司申請掛牌的授權(quán)和批準(zhǔn)：該部分內(nèi)容是對公司申請掛牌的股東會決議的內(nèi)容、形式和程序合法有效性的確認(rèn)。2013年2月新的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》不再要求申請掛牌企業(yè)需要獲得中關(guān)村科技園區(qū)管理委員會出具的《同意申請進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的函》，因此目前在這部分中只需要就公司內(nèi)部形成的關(guān)于推薦掛牌決議的合法有效性進(jìn)行確認(rèn)即可。

（二）股份公司股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓的主體資格：新的《業(yè)務(wù)規(guī)則》發(fā)布之后，申請掛牌企業(yè)不再限于高新技術(shù)企業(yè)，因此只需要對申請掛牌企業(yè)是股份有限公司的身份及其存續(xù)時間進(jìn)行核查。

（三）股份公司申請股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)條件：這里的實(shí)質(zhì)條件指滿足《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.1條所列明的幾項(xiàng)要求，即

1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司三會運(yùn)作規(guī)范，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，運(yùn)作規(guī)范。

5、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

6、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

7、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

（四）股份公司的設(shè)立及工商變更：在這部分中主要就公司的發(fā)起程序、條件、方式，改制前后的歷史沿革（如有），工商變更登記事項(xiàng)等信息進(jìn)行說明。

（五）股份公司的獨(dú)立性：律師需要圍繞公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)、自主經(jīng)營能力等方面來核查公司的獨(dú)立性。

（六）股份公司的發(fā)起人、股東及實(shí)際控制人：對發(fā)起人、股東、實(shí)際控制人的主要情況主要是從資格、出資情況、人數(shù)、住所、占總股本比例等方面進(jìn)行核查。

（七）股份公司的股本及其演變：律師需要核查公司設(shè)立初起時的出資情況、歷次增資情況、股權(quán)部分或整體的變更以及股份是否存在質(zhì)押等信息，但如果其中涉及的某些部分與（四）中的某些部分有重合的話，則可以適當(dāng)簡化。

（八）股份公司的分支機(jī)構(gòu)：如果股份公司設(shè)有分支機(jī)構(gòu)，則在該部分中應(yīng)對分支機(jī)構(gòu)的基本情況，包括分公司負(fù)責(zé)人、住址、經(jīng)營范圍、改制前后的名稱變化等予以說明。

（九）股份公司的業(yè)務(wù)：主要描述股份公司經(jīng)營范圍的前后變更、主營業(yè)務(wù)及持續(xù)經(jīng)營能力，律師需要對公司業(yè)務(wù)的合規(guī)性進(jìn)行核查。

（十）股份公司的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭：公司的主要關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易往來情況及其對公司的影響，公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭，律師對公司控股股東、實(shí)際控制人所作出的避免同業(yè)競爭的承諾的合法有效性進(jìn)行確認(rèn)。

（十一）股份公司的主要財(cái)產(chǎn)：這里的主要財(cái)產(chǎn)主要是指土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、運(yùn)輸工具、辦公設(shè)備及電子設(shè)備等。另外，針對財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬狀況，財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)上是否有受限制情況等，律師也需要在進(jìn)行核查后予以說明。

（十二）股份公司的重大債權(quán)債務(wù)情況：重大債權(quán)債務(wù)情況主要是指公司正在履行和即將履行的重大合同，重大借款和擔(dān)保，重大侵權(quán)之訴，重大應(yīng)收、應(yīng)付款等事項(xiàng)，律師應(yīng)對上述情況是否會對公司本次股份報(bào)價轉(zhuǎn)讓造成重大法律障礙，以及是否存有重大法律風(fēng)險(xiǎn)提供專業(yè)性法律意見。

（十三）股份公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并：律師需要核查公司自設(shè)立后至出具法律意見書之日間是否發(fā)生過合并、分立、兼并、增減注冊資本、資產(chǎn)轉(zhuǎn)換、重大資產(chǎn)收購或出售等行為。

（十四）股份公司章程的制定及修改：在這部分中需要說明原始章程的主要內(nèi)容以及歷次變更的相關(guān)內(nèi)容，同時律師需要核查變更后章程內(nèi)容的合規(guī)性。

（十五）股份公司治理情況：公司三會的議事規(guī)則及所作的相關(guān)決議是否合法、合規(guī)、真實(shí)有效，律師同時應(yīng)對公司的規(guī)范運(yùn)作情況作整體說明。

（十六）股份公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員：列明董、監(jiān)、高的任職資格及人員變化，獨(dú)立董事的任職資格。

（十七）股份公司的稅務(wù)：主要包括股份公司的稅務(wù)登記證，目前公司繳納的稅種及執(zhí)行的稅率，目前公司享受的稅收優(yōu)惠政策及政府補(bǔ)助，律師同時應(yīng)核查公司依法納稅的情況。

（十八）股份公司的環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動保護(hù)、社會保障等：律師應(yīng)核查公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否有違反環(huán)保法規(guī)或受過行政處罰，公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否符合國家或行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，公司與勞動者之間的用工及社會保障是否符合國家相關(guān)法律、政策的要求。

（十九）股份公司的訴訟、仲裁或行政處罰：該部分應(yīng)就股份公司、股份公司主要股東、股份公司董監(jiān)高三類主體發(fā)生過的訴訟、仲裁及行政處罰進(jìn)行核查。

（二十）推薦機(jī)構(gòu)：律師應(yīng)核查本次股權(quán)報(bào)價轉(zhuǎn)讓的推薦主辦券商與股份公司及其股東之間是否存有影響其公正履行推薦職責(zé)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二十一）律師對股份公司本次推薦掛牌報(bào)價轉(zhuǎn)讓的綜合性法律意見。

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