一、股權收購與資產(chǎn)收購的差異
（一）主體和客體不同
股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產(chǎn)。
（二）負債風險差異
股權收購后，收購公司成為目標公司控股股東，收購公司僅在出資范圍內承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔，但因為目標公司的原有債務對今后股東的收益有著巨大的影響，因此在股權收購之前，收購公司必須調查清楚目標公司的債務狀況。對于目標公司的或有債務在收購時往往難以預料，因此，股權收購存在一定的負債風險。
而在資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)的債權債務狀況一般比較清晰，除了一些法定責任，如環(huán)境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此，收購公司只要關注資產(chǎn)本身的債權債務情況就基本可以控制收購風險。
（三）稅收差異
在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司股東，而與目標公司無關。除了合同印花稅，根據(jù)《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》的規(guī)定，目標公司股東可能因股權轉讓所得繳納所得稅。
資產(chǎn)收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據(jù)目標資產(chǎn)的不同，納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。
（四）政府審批差異
股權收購因目標企業(yè)性質的不同，政府監(jiān)管的寬嚴程度區(qū)別很大。對于不涉及國有股權、上市公司股權收購的，審批部門只有負責外經(jīng)貿的部門及其地方授權部門，審批要點主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續(xù)享受外商投資企業(yè)有關優(yōu)惠待遇。對于涉及國有股權的，審批部門還包括負責國有股權管理的部門及其地方授權部門，審批要點是股權轉讓價格是否公平、國有資產(chǎn)是否流失。對于涉及上市公司股權的，審批部門還包括中國證券監(jiān)督管理委員會，審批要點是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務等。
對于資產(chǎn)收購，因目標企業(yè)性質的不同，政府監(jiān)管的寬嚴程度也有一定的區(qū)別。對于目標企業(yè)是外商投資企業(yè)的，我國尚無明確法律法規(guī)規(guī)定外商投資企業(yè)資產(chǎn)轉讓需要審批機關的審批，但是因為外商投資企業(yè)設立時，項目建議書和可行性研究報告需要經(jīng)過審批，而項目建議書和可行性研究報告中對經(jīng)營規(guī)模和范圍都有明確的說明。
此外，若轉讓的資產(chǎn)屬于曾享受過進口設備減免稅優(yōu)惠待遇并仍在海關監(jiān)管年限內的機器設備，根據(jù)《對外商投資企業(yè)進出口貨物監(jiān)管和征免稅辦法》的規(guī)定必須首先得到海關的許可并且補繳關稅后才能轉讓。對于目標企業(yè)是國有企業(yè)的，資產(chǎn)收購價格一般應經(jīng)過審計和政府核準。對于上市公司重大資產(chǎn)變動的，還應按照《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》的規(guī)定報證監(jiān)會批準。
值得注意的是，我國至今尚無一部統(tǒng)一的《反壟斷法》對公司收購行為予以規(guī)制。僅在不久前開始實施的《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》第9條中原則性規(guī)定國務院經(jīng)濟貿易主管部門有權“對可能導致市場壟斷、妨礙公平競爭的，在審核前組織聽證”。但是，因為《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》僅適用于外資收購國有企業(yè)的情形，對于其他企業(yè)的收購行為，政府并無明確的法律依據(jù)進行反壟斷審查。
（五）第三方權益影響差異
股權收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。根據(jù)《公司法》，對于股權轉讓必須有過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權。此外，根據(jù)我國《合資企業(yè)法》的規(guī)定，“合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經(jīng)合營他方同意”，因此股權收購可能會受制于目標公司其他股東。
資產(chǎn)收購中，影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權利的人，如擔保人、抵押權人、商標權人、專利權人、租賃權人。對于這些財產(chǎn)的轉讓，必須得到相關權利人的同意，或者必須履行對相關權利人的義務。
二、收購的方式有哪些
（一）收購資產(chǎn)
收購資產(chǎn)指管理層收購目標公司大部分或全部的資產(chǎn)。實現(xiàn)對目標公司的所有權管理層收購和業(yè)務經(jīng)營控制權。收購資產(chǎn)的操作方式適用于收購對象為上市公司、大集團分離出來的子公司或分支機構、公營部門或公司。如果收購的是上市公司或集團子公司、分支機構，則目標公司的管理團隊直接向目標公司發(fā)出收購要約，在雙方共同接受的價格和支付條件下一次性實現(xiàn)資產(chǎn)收購，如果收購的是公營部門或公司，則有兩種方式：
1、目標公司的管理團隊直接收購公營部門或公司的整體或全部資產(chǎn)，一次性完成私有化改選；
2、先將公營部門或公司分解為多個部分，原來對應職能部門的高級官員組成管理團隊分別實施收購，收購完成后，原公營部門或公司變成多個獨立經(jīng)營的私營企業(yè)。
（二）收購股票
收購股票是指管理層從目標公司的股東那里直接購買控股權益或全部股票。如果目標公司有為數(shù)不多的股東或其本身就是一個子公司，購買目標公司股票的談判過程就比較簡單，直接與目標公司的大股東進行并購談判，商議買賣條件即可。
如果目標公司是個公開發(fā)行股票的公司，收購程序就相當復雜。其操作方式為目標公司的管理團隊通過大理的債務融資收購該目標公司所有的發(fā)行股票。通過二級市場出資購買目標公司股票是一種簡便易行的方法，但因為受到有關證券法規(guī)信息披露原則的制約，如購進目標公司股份達到一定比例，或非軍事區(qū)以該比例后持股情況再有相當變化都需履行相應的報告及公告義務，在持有目標公司股份達到相當比例時，更要向目標公司股東發(fā)出公開收購要約，所有這些要求都易被人利用哄抬股價，而使并購成本激增。
（三）綜合證券收購
綜合證券收購是指收購主體對目標提出收購要約時，其出價有現(xiàn)金、股票、公司債券、認股權證、可轉換債券等多種形式的組合。這是從管理層在進行收購時的出資方式來分類的，綜合起來看，管理層若在收購目標公司時能夠采用綜合證券收購。即可以避免支付更多的現(xiàn)金，造成新組建公司的財務狀況惡化，又可以防止控股權的轉移。因此，綜合證券收購在各種收購方式中的比例近年來呈現(xiàn)逐年上升的趨勢。
1、用現(xiàn)金購買資產(chǎn)。用現(xiàn)金購買資產(chǎn)是指收購公司使用現(xiàn)款購買目標公司資產(chǎn)，以實現(xiàn)對目標公司的控制。
2、用現(xiàn)金購買股票。用現(xiàn)金購買股票是指收購公司以現(xiàn)金購買目標公司股票，以實現(xiàn)對目標公司的控制。
3、用股票購買資產(chǎn)。用股票購買資產(chǎn)是指收購公司向目標公司發(fā)行收購公司自己的股票，以交換目標公司的資產(chǎn)。通常來說，收購公司同意承擔目標公司的債務責任，但在某些情況下，收購公司只在有選擇的基礎上承擔目標公司的一部分債務責任。
4、用股票交換股票。這種收購方式又叫“換股”。一般是收購公司可直接向目標公司的股東發(fā)行股票，以交換目標公司的股票。通常來說，至少要到收購公司能控制目標公司所需的足夠多的股票。
5、用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)。用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)是指收購公司使用資產(chǎn)購買目標公司的資產(chǎn)或股票，以實現(xiàn)對目標公司的控制。
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