一、企業(yè)重組中的創(chuàng)新模式
（一）股權托管
股權托管是公司的股東通過與托管公司簽定契約合同，委托托管公司代表股權所有者根據委托合同的授權范圍對該股份行使管理監(jiān)督權利，進行高效的資本運營，一方面達到有效維護股權所有者權益的目的，另一方面通過與其他托管方式的結合，發(fā)揮托管經營的綜合優(yōu)勢，從而使股權擁有人獲得更大的投資回報，以有效實現資產的保值和增值。
股權托管的操作實踐中，“先托管，再決定是否行使兼并重組”，對受托方而言是一項可進可退的策略。在托管期，受托方和委托方實際上達到了重組兼并后的效果，受托方可通過行使管理權利，了解受托資產各方面的狀況，以最終決定是否實施重組兼并，從而降低重組兼并的風險。對于委托方而言，在托管期內，可考察受托方的經營管理能力和其重組兼并的真實意圖，一旦發(fā)現受托方出現違規(guī)問題則可立即終止合同。
另一方面，股權托管還可暫時回避在重組兼并過程中某些敏感性問題和操作難點，使重組兼并過程不會因此而停滯，從而減小了此過程的成本。因此，股權托管作為一種緩沖的資產重組模式將逐漸成為新趨勢。
日前，國家經貿委有關負責人指出，國家將根據產業(yè)結構調整的需要，有選擇地放棄控股地位，允許民營企業(yè)和外資企業(yè)控股。據統(tǒng)計，目前近30家上市公司的國家股被托管，而受托方幾乎都是非國有企業(yè)。因此，有關國有股控股的政策出臺后，上市公司重組的難度將明顯減小。一批非國有企業(yè)有望通過協(xié)議受讓方式“借殼”上市，而那些因政策阻礙不得不進行曲線“托管”的非國有單位，也將從國家股的受托方轉變?yōu)樯鲜泄镜恼嬲蠊蓶|。
（二）MBO（管理層收購）
MBO（Management Buyout）是在西方國家產生的，在西方國家的發(fā)展已有近20年的歷史，它是在傳統(tǒng)并購理論的基礎上發(fā)展起來的。20世紀六、七十年代是MBO的前奏，自八十年代始，MBO成為英國對公營部門私有化的最常見的方式，英國政府廣泛采用了MBO形式及其派生形式EBO（員工控股收購）。1987年英國MBO交易數量已達300多起，交易額近400億美元。
隨著MBO在實踐中的發(fā)展，其形式也在不斷變化,在實踐中又出現了另外幾種MBO形式：一是由目標公司管理者與外來投資者或并購專家組成投資集團來實施收購，這樣使MBO更易獲得成功；二是管理者收購與員工持股計劃（ESOP，即Employee Stock Ownership Plans）或員工控股收購（EBO Employee Buyout）相結合，通過向目標公司員工發(fā)售股權，進行股權融資，從而免交稅收，降低收購成本。
在我國已有多家管理層收購的案例，其中民營上市公司成為了先行者。目前實施管理層收購的公司,其管理層對上市公司股權收購的比例基本沒有超過30%,另一方面,這些公司的上市均比較早,這些公司基本都是當年的創(chuàng)業(yè)者成為目前公司的核心收購者。這些公司實施管理層收購,在某種意義上將促進公司多股制衡格局的形成,同時,公司的經營層與公司控制權緊密相連,意味著其與公司的利益高度一致。但是市場對管理層收購仍有非議，如合理定價問題,有些公司的定價甚至低于公司每股凈資產,其公正性令人懷疑。
這些已經發(fā)生或實施的管理層收購行動，以及由此帶來的公司所有者結構的改變，有利于解決長期困擾上市公司的管理層權益問題，加快對上市公司股權結構的優(yōu)化。但由于受到法律、國有資產轉讓難定價、管理層支付能力與融資能力，專業(yè)人才的匱乏等因素的制約，在我國MBO成功的案例還很少。相信隨著整個經濟環(huán)境的變化，企業(yè)建立股權激勵機制和完善治理結構的迫切要求，MBO將成為我國企業(yè)資產重組的新模式。
（三）LBO（杠桿收購）
LBO（LEVERAGED BUYOUT）盛行于80年代的美國，是并購重組的一種經典型式，將公司的很多重大思維、理念和金融技術函納于一身，并開發(fā)出了一系列的金融工具：垃圾債券、私募、橋式融資、風險資本、商人銀行等。
在美國，杠桿收購在1988年達到了頂峰。美聯儲1989年的統(tǒng)計調查表明，杠桿收購的融資額已經占了大型銀行所有商業(yè)貸款9.9%的份額。90年代，隨著垃圾債券市場的萎縮以及80年代幾宗大交易的失敗，杠桿收購的步伐有所放慢。到了90年代末期，杠桿收購在美國又有了新的發(fā)展。
資產重組過程中最大的瓶頸就是支付中介的來源。目前，我國現行的重組融資方式有：現金、證券（股票、債券）、銀行信貸等。但這些都有很大的限制，滿足不了重大資產重組的資金需求。比如企業(yè)的自有資金往往是有限的，而銀行信貸的獲得又取決于企業(yè)的資產負債狀況等因素，增發(fā)和配股僅限于少數上市公司，發(fā)行債券又受到很多條件的限制。顯然，融資方式的單一與企業(yè)強烈的重組和融資需求將使杠桿收購在我國應運而生。就像法國巴黎百富勤融資有限公司董事總經理蔡洪平所言，未來中國資本市場的兼并收購將有著非常大的發(fā)展前景和魅力。作為快速進入中國市場的有效方式之一,外資并購將進入一個高潮期。至于并購的出資方式,僅僅以現金收購只是方式之一,外資并購將以杠桿收購為主要方式。
二、企業(yè)重組具體實施的可選方案
企業(yè)重組具體實施的可選方案：
（一）經營性重組
1、改變管理層。當現有管理層比較薄弱從而導致企業(yè)活力不足時，更新管理層或者至少給予管理層以新的補充就顯得非常必要。一般情況下，管理層候選人應具有以下品質：
（1）行業(yè)經驗；（2）修整經驗；（3）思變；（4）領導才能，引導和指揮的能力。
新的管理層要對企業(yè)的長處和弱點有個新的感知，制定出新的重建企業(yè)的策略，并帶領公司繼續(xù)發(fā)展。在多數情況下，傳統(tǒng)的經營方式都需要加以改變，而且接受變化的文化應當得到推動。
2、強而有力的財務控制。在幾乎每個企業(yè)陷入困境的情形中，其財務控制以及財務管理不是薄弱，就是根本不存在。如果新的管理層真的要對陷于困境的企業(yè)取得控制權的話，他們就需要一個完全有效的預算和申報系統(tǒng)。然后就需要管理層將這個系統(tǒng)用作日常工具，監(jiān)控公司業(yè)務并做出關鍵性的決策。另外，應當建立起適當的規(guī)范，對業(yè)務進行監(jiān)控，并開發(fā)出早期警告信號系統(tǒng)，從而可能盡早發(fā)現問題，并解決問題。最后，由外面的會計師事務所對企業(yè)進行審計，應當被看成是對公司管理和控制的一個關鍵性的補充。進行高水平的審計，從而使會計程序和系統(tǒng)得到改善，并確保所申報結果的精確性。
3、組織變革。在進行修整的情況下，關鍵性管理層之間以及各部門中個人之間的溝通一定要公開，全部的信息必須得到充分交流。另外，這種變革的驅動力并不在于簡單地創(chuàng)建新的組織結構表和重新指定申報流程，而是在于實施公開的交流手段，以溝通活動為導向的諸多步驟。
對管理者來說，在組織變革的過程中，調動員工積極參與到組織變革中去相當重要，要從員工的角度出發(fā)來提出問題。比如，在某一個階段，人們對變革的看法是怎樣的？他們想了解什么？他們有什么要求？當這些問題到達員工以后，領導者必須根據員工的反饋迅速做出調整組織變革的進程和方法。對于員工來說，他們希望了解變革的計劃，知道變革的最新進展，并希望解決由此帶來的“我”的變化和“我”的工作內容。只有將員工的切身利益與公司的愿景緊密結合時，才能取得最佳的效果。
4、市場營銷。領導薄弱而陷入危機的企業(yè)，通常不具備定義分明或執(zhí)行完善的市場營銷策略。企業(yè)的銷售隊伍必須為基于業(yè)績的措施所驅動。這些業(yè)績措施必須同時對企業(yè)的目標和底線起作用。提高和加強公司銷售隊伍的能動性和努力方向的措施：（1）銷售目標和有關的邊際收益目標應當給予完善的定義和籌劃；（2）銷售區(qū)域應當得到明確定義和貫徹執(zhí)行。
5、降低成本。降低成本策略的直接目的在于增加公司的利潤幅度，以及生成更多的現金流量。降低費用的最終宗旨在于使公司相對于競爭對手的費用地位得到改善或提高效率，并使間接費用與銷售總額相匹配。公司增加利潤幅度可以選用的方法，通常是以定價和銷售總額決策或者降低費用為導向的。在虧損的情況下，利潤幅度對降低費用比對提高價格更為敏感，盡管與提高價格相比，降低費用策略通常需要更長的時間，才能使利潤幅度增加的形式表現出來。
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