一、買(mǎi)殼上市融資的一般流程

（一）買(mǎi)殼

買(mǎi)殼即收購(gòu)或受讓股權(quán)。收購(gòu)股權(quán)有兩種方式：

一是收購(gòu)未上市流通的國(guó)有股或法人股，這種收購(gòu)方式的成本較低，但是困難較大。要同時(shí)得到股權(quán)的原持有人和主管部門(mén)的同意。場(chǎng)外收購(gòu)或稱(chēng)非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是我國(guó)買(mǎi)殼上市行為的主要方式。根據(jù)上海市場(chǎng)1999年上半年買(mǎi)殼上市行為統(tǒng)計(jì)，在場(chǎng)外收購(gòu)方式中，發(fā)生頻率最高的三種方式為國(guó)有股轉(zhuǎn)讓(40％)、法人股轉(zhuǎn)讓(40％)和收購(gòu)控股股東(12％)。其中國(guó)資局、政府部門(mén)控股的企業(yè)買(mǎi)殼上市動(dòng)作最多。另外，證券公司和投資公司涉足買(mǎi)殼上市的現(xiàn)象日益增多。

另一種方式是在二級(jí)市場(chǎng)上直接購(gòu)買(mǎi)上市公司的股票。這種方式只適合于流通股占總股本比例較高的公司。二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)成本太高，采用這種方式需要充分的考慮各種政策法規(guī)的限制以及二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格情況。

（二）換殼

將殼公司原有的不良資產(chǎn)剝離出來(lái)，賣(mài)給關(guān)聯(lián)公司，再將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注人到殼公司，提高殼公司的業(yè)績(jī)，從而達(dá)到配股資格，實(shí)現(xiàn)融資目的。

（三）價(jià)款支付

目前有六種方式，包括現(xiàn)金支付、資產(chǎn)置換支付、債權(quán)支付方式、混合支付方式、零成本收購(gòu)、股權(quán)支付方式。前三種是主要支付方式。但是現(xiàn)金支付對(duì)于買(mǎi)殼公司實(shí)在是一筆較大的負(fù)擔(dān)，很難一下子拿出數(shù)千萬(wàn)元甚至數(shù)億元現(xiàn)金。所以目前傾向于采用資產(chǎn)置換支付和債權(quán)支付方式或者加上少量現(xiàn)金的混合支付方式。

二、買(mǎi)殼上市融資應(yīng)該注意什么問(wèn)題

在購(gòu)買(mǎi)殼資源時(shí)，做好充分的成本分析非常關(guān)鍵。購(gòu)買(mǎi)殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本、對(duì)殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本、對(duì)殼公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本。其中重新運(yùn)作的成本又包括以下內(nèi)容：

（一）對(duì)殼的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過(guò)買(mǎi)殼上市的公司要對(duì)殼公司的經(jīng)營(yíng)不善進(jìn)行整頓，要處理原來(lái)的劣質(zhì)資產(chǎn)；

（二）對(duì)殼公司的經(jīng)營(yíng)管理作重大調(diào)整，包括一些制度、人事的變動(dòng)需要大量的管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用；

（三）改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進(jìn)行大力地宣傳和策劃；

（四）維持殼公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的成本；

（五）控股后保持殼公司業(yè)績(jī)的成本。為了實(shí)現(xiàn)殼公司業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng)，取得控股的公司，必須對(duì)殼公司進(jìn)行一定的資金扶植。