一、什么是企業(yè)買殼上市融資

買殼上市又稱“逆向收購”，是指非上市公司購買一家上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。一般而言，買殼上市是民營企業(yè)的較佳選擇。由于受所有制因素困擾，無法直接上市。

如何識別有價(jià)值的殼資源，是買殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問題。買殼企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質(zhì)量，具備一定的盈利能力和重組的可塑性，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)。買殼者不僅要獲得這個(gè)“殼”，而且要設(shè)法使殼公司經(jīng)營實(shí)現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，從而保住這個(gè)“殼”。

首先是所處的行業(yè)不景氣。尤其是紡織業(yè)、冶金業(yè)、零售業(yè)、食品飲料、農(nóng)業(yè)等行業(yè)，本行業(yè)沒有增長前景，只有另尋生路。股權(quán)原持有人和主管政府部門也愿意轉(zhuǎn)讓和批準(zhǔn)。

其次是股本規(guī)模較小。小盤股具有收購成本低、股本擴(kuò)張能力強(qiáng)等優(yōu)勢。特別是流通盤小，易于二級市場炒作，獲利機(jī)會較大。然后是股權(quán)相對集中。由于二級市場收購成本較高，而且目標(biāo)公司較少，因此大都采取股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。股權(quán)相對集中易于協(xié)議轉(zhuǎn)讓，而且保密性好，從而為二級市場的炒作創(chuàng)造條件。

最后是目標(biāo)公司有配股資格。證監(jiān)會規(guī)定，上市公司只有連續(xù)三年平均凈資產(chǎn)收益率在10％以上(最低為6％)時(shí)，才有配股資格。買殼上市的主要目的就是配股融資，如果失去配股資格，也就沒有買殼上市的必要了。

一般來說，買殼上市是民營企業(yè)在直接上市無望下的無奈選擇。與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買殼上市都與直接上市有明顯的差距。買殼需要付出成本和代價(jià)，而其融資功能只待具備配股或者增發(fā)時(shí)才能給企業(yè)融得資金。目前企業(yè)考慮更多的應(yīng)該是買殼上市的成本和收益，即成本收益比能否達(dá)到令人滿意的水平。

二、什么是企業(yè)借殼上市融資

借殼上市(Back Door Listing)是指一間私人公司通過把資產(chǎn)注入一問市值較低的已上市公司(殼)，得到該公司一定程度的控股權(quán)，利用其上市公司的地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會被改名。借殼上市也指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過將主要資產(chǎn)注入上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市。

買殼上市與借殼上市的共同之處是：它們都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市；不同之處是：買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)。