一、如何理解股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指企業(yè)的股東將其所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他的企業(yè)或個人，由受讓人繼受取得股權(quán)而成為新股東的法律行為，轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容包括了股東權(quán)、股東的地位或資格，以及依據(jù)股東身份而依法享有的權(quán)利和義務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為股東行使股權(quán)普遍采用的方式有助于改善公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，幫助公司收回投資，進一步優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)。隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，各類股權(quán)糾紛成為影響公司的正常經(jīng)營的關(guān)鍵因素，股權(quán)糾紛中最為常見的一般為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。《公司法》對有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出了限制性規(guī)定，如轉(zhuǎn)讓時需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意、其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)等，造成股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的糾紛不斷，如何有效的解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛實務(wù)問題，已經(jīng)成為股東以及商事律師必須重視的問題。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成有何標(biāo)志

（一）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，公司辦理了相應(yīng)股東變更登記，受讓方取得股東資格

一般情況下以當(dāng)事人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，有公司注銷原股東的出資證明，向新股東簽發(fā)出資證明，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載為標(biāo)準(zhǔn)。但并不是任何情況都是以上述標(biāo)準(zhǔn)來認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，因為注銷原股東的出資證明，向新股東簽發(fā)新的出資證明以及修改公司章程關(guān)于股東及其出資額的記載等是公司的義務(wù)，當(dāng)公司不履行上述義務(wù)時，并不能產(chǎn)生否定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。但是由于此時公司未辦理相關(guān)變更手續(xù)，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成的效力僅具有對內(nèi)對抗的效力，不能對抗公司外部的當(dāng)事人。

（二）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，雙方業(yè)已履行完畢，雖未辦理工商登記變更，不影響受讓方取得股東資格

《公司法》第73條規(guī)定“轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。”和第139條規(guī)定“記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊?！笨梢姡蓹?quán)變更是向公司變更登記，即變更股東名冊。因為根據(jù)《公司法》第32條規(guī)定“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利?！彼怨蓹?quán)變動生效應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部變更為準(zhǔn)，外部登記的效力在于對抗第三人的效力，而非股權(quán)變動的效力。

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