新聞事件：

《國內(nèi)A股又將增添一家快遞公司——韻達(dá)快遞》

7月1日晚上市公司新海股份發(fā)布公告稱，公司擬作價180億置入上海韻達(dá)貨運有限公司全部資產(chǎn)。交易完成后，新海股份實際控制人變更為聶騰云和陳立英夫婦，此次交易構(gòu)成借殼上市。 在韻達(dá)貨運的股東名單中，有復(fù)星、君聯(lián)資本、平安、招行、東方富海、云暉投資等資本方在列。

上述公告顯示，公司擬以其擁有的全部資產(chǎn)和負(fù)債與上海羅頡思投資管理有限公司、聶騰云、陳立英等14名股東，合計持有的韻達(dá)貨運100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。

在交易價格方面，本次交易置出資產(chǎn)初步作價6.61億元。與置入資產(chǎn)初步作價的180億元相比，兩者有173億元的差額，置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)的差額部分由公司以發(fā)行股份方式自韻達(dá)貨運全體股東處購買。本次交易中上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為19.79元/股，本次擬發(fā)行股份數(shù)量為 87614.96萬股。

新海股份表示，至此交易后上市公司將實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，進(jìn)入快遞物流行業(yè)，交易有利于增強本公司持續(xù)經(jīng)營能力和抗風(fēng)險能力，符合本公司全體股東的利益。

法律解讀：

一、什么是股權(quán)收購

股權(quán)并購是指投資公司或投資自然人作為并購方，通過目標(biāo)公司股東進(jìn)行有關(guān)目標(biāo)公司股權(quán)的交易，使投資公司成為目標(biāo)公司的股東的投資的投資行為。股權(quán)收購或者收購目標(biāo)公司發(fā)行在外的股份，或向目標(biāo)公司的股東發(fā)行收購方的股份，換取其持有的目標(biāo)公司股份(又稱吸收合并)二種方式。

當(dāng)收購方購買目標(biāo)公司一定比例的股權(quán)，從而獲得經(jīng)營控制權(quán)，稱之為接受該企業(yè)。而未取得經(jīng)營控制權(quán)的收購稱之為投資。收購?fù)瓿珊?，控股超過50%以上該公司股權(quán)的收購目的是為了獲得控制權(quán)，而投資的目的則可能是看準(zhǔn)了此項投資未來有較高的回報率，也可能是為了加強雙方的合作關(guān)系或為進(jìn)入某個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域作準(zhǔn)備，還有可能是為了獲得目標(biāo)公司的無形資產(chǎn)(商譽、人才、銷售網(wǎng)絡(luò))。

收購股權(quán)就是一個企業(yè)把另一個企業(yè)的股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓給第三個企業(yè)，我們可以視第一個企業(yè)與第三個企業(yè)是朋友或是親兄弟的關(guān)系，對于股權(quán)重組的處理來說，第一個企業(yè)就像是出賣股權(quán)，第三個企業(yè)就像是購買股權(quán)。

二、如何進(jìn)行股權(quán)收購

不管收購企業(yè)采用哪一種方式進(jìn)行收購，都需按照一定的流程進(jìn)行，否則收購不可能完成收購，也有可能使自己陷入風(fēng)險。具體的流程為：

第一、成立股權(quán)收購專項工作組，開展初步調(diào)研，確定股權(quán)收購的目的，選擇股權(quán)收購的意向目標(biāo)公司，起草、洽談、簽訂股權(quán)收購框架協(xié)議；

第二、成立調(diào)查小組，對出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，收集相關(guān)資料；

第三、組織相關(guān)專業(yè)人員進(jìn)行分析、論證股權(quán)收購在經(jīng)濟(jì)、法律方面的可行性，防范各種風(fēng)險；

第四、委托可靠的資產(chǎn)評估價格對目標(biāo)公司的資產(chǎn)及股權(quán)價值進(jìn)行評估；

第五、與股權(quán)出讓方的談判，簽訂股權(quán)收購協(xié)議書；

第六、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機構(gòu)如股東會就收購事宜進(jìn)行審議表決；

第七、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)依法辦理包括股東變更登記在內(nèi)的工商、稅務(wù)登記變更手續(xù)。

企業(yè)選擇適合的方式進(jìn)行股權(quán)收購時還需要有專業(yè)的律師完善風(fēng)險的防范，這不僅能夠避免收購失敗，更可以保護(hù)本公司以及股東的合法權(quán)益。