新聞事件：

《國內A股又將增添一家快遞公司——韻達快遞》

7月1日晚上市公司新海股份發(fā)布公告稱，公司擬作價180億置入上海韻達貨運有限公司全部資產。交易完成后，新海股份實際控制人變更為聶騰云和陳立英夫婦，此次交易構成借殼上市。 在韻達貨運的股東名單中，有復星、君聯資本、平安、招行、東方富海、云暉投資等資本方在列。

上述公告顯示，公司擬以其擁有的全部資產和負債與上海羅頡思投資管理有限公司、聶騰云、陳立英等14名股東，合計持有的韻達貨運100%股權中的等值部分進行置換。

在交易價格方面，本次交易置出資產初步作價6.61億元。與置入資產初步作價的180億元相比，兩者有173億元的差額，置入資產與置出資產的差額部分由公司以發(fā)行股份方式自韻達貨運全體股東處購買。本次交易中上市公司發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為19.79元/股，本次擬發(fā)行股份數量為 87614.96萬股。

新海股份表示，至此交易后上市公司將實現主營業(yè)務轉型，進入快遞物流行業(yè)，交易有利于增強本公司持續(xù)經營能力和抗風險能力，符合本公司全體股東的利益。

法律解讀：

一、什么是股權收購

股權并購是指投資公司或投資自然人作為并購方，通過目標公司股東進行有關目標公司股權的交易，使投資公司成為目標公司的股東的投資的投資行為。股權收購或者收購目標公司發(fā)行在外的股份，或向目標公司的股東發(fā)行收購方的股份，換取其持有的目標公司股份(又稱吸收合并)二種方式。

當收購方購買目標公司一定比例的股權，從而獲得經營控制權，稱之為接受該企業(yè)。而未取得經營控制權的收購稱之為投資。收購完成后，控股超過50%以上該公司股權的收購目的是為了獲得控制權，而投資的目的則可能是看準了此項投資未來有較高的回報率，也可能是為了加強雙方的合作關系或為進入某個產業(yè)領域作準備，還有可能是為了獲得目標公司的無形資產(商譽、人才、銷售網絡)。

收購股權就是一個企業(yè)把另一個企業(yè)的股權投資轉讓給第三個企業(yè)，我們可以視第一個企業(yè)與第三個企業(yè)是朋友或是親兄弟的關系，對于股權重組的處理來說，第一個企業(yè)就像是出賣股權，第三個企業(yè)就像是購買股權。

二、如何進行股權收購

不管收購企業(yè)采用哪一種方式進行收購，都需按照一定的流程進行，否則收購不可能完成收購，也有可能使自己陷入風險。具體的流程為：

第一、成立股權收購專項工作組，開展初步調研，確定股權收購的目的，選擇股權收購的意向目標公司，起草、洽談、簽訂股權收購框架協議；

第二、成立調查小組，對出讓方、擔保方、目標公司的重大資產、資信狀況進行盡職調查，收集相關資料；

第三、組織相關專業(yè)人員進行分析、論證股權收購在經濟、法律方面的可行性，防范各種風險；

第四、委托可靠的資產評估價格對目標公司的資產及股權價值進行評估；

第五、與股權出讓方的談判，簽訂股權收購協議書；

第六、雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決；

第七、收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續(xù)。

企業(yè)選擇適合的方式進行股權收購時還需要有專業(yè)的律師完善風險的防范，這不僅能夠避免收購失敗，更可以保護本公司以及股東的合法權益。