一、股權(quán)眾籌與新三板聯(lián)姻

近期比較吸引資本市場眼球的事件是：股權(quán)眾籌與新三板聯(lián)姻啦。然而，旋即，帶頭吃螃蟹的幾家股權(quán)眾籌平臺便被證監(jiān)會約談了，并被明確要求，相關(guān)項(xiàng)目下線。

資本市場是高智商群體的游戲樂園，在巨大利益的驅(qū)動下，總能迸發(fā)出絕妙的創(chuàng)新思路，股權(quán)眾籌與新三板的“你有情我有意”就是一例，它倆走到一起絕不是平白無故的。一方面，新三板自然人合格投資者所面對的500萬級門檻太過高冷，盡管在各類投資機(jī)構(gòu)的踴躍介入下，只要自然人投資者投資單只私募基金的金額不低于100萬，即符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十二條關(guān)于合格投資者的規(guī)定，這樣就已大幅降低了自然人投資者的新三板準(zhǔn)入門檻。但與股權(quán)眾籌平臺相比，簡直不值一提。另一方面，新三板企業(yè)作為非上市公眾公司，股東人數(shù)不受200人的限制，這也為眾多股權(quán)眾籌平臺紛紛參與其中提供了便利。 

總之，股權(quán)眾籌與新三板的融合，意味著個人投資者擁有更多接近新三板的機(jī)會和渠道，個人資本因而能夠最大程度投入到創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新領(lǐng)域，與新三板企業(yè)同獲創(chuàng)業(yè)激情和收益機(jī)會。問題在于操作模式是否符合法律法規(guī)。

二、股權(quán)眾籌涉足新三板業(yè)仍有哪些問題

股權(quán)眾籌涉足新三板業(yè)務(wù)主要模式有這樣三種：第一種基金管理公司發(fā)行新三板領(lǐng)投基金，并在股權(quán)眾籌平臺募集資金，再以有限合伙的形式參與新三板項(xiàng)目，包括擬掛牌新三板企業(yè)定增（股改前后和掛牌前的定增），以及新三板掛牌公司的定增和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等項(xiàng)目；第二種股權(quán)眾籌平臺發(fā)行專門投資新三板的基金產(chǎn)品，并將募集資金投入到企業(yè)掛牌新三板前后的上述項(xiàng)目中去；第三種直接在股權(quán)眾籌平臺投資擬掛牌新三板企業(yè)轉(zhuǎn)讓的部分股權(quán)，或新三板掛牌公司的定增項(xiàng)目。

挑動監(jiān)管神經(jīng)的關(guān)鍵在于，不得以股權(quán)眾籌平臺的名義直接涉足基金類業(yè)務(wù)操作，即上述第一種模式合規(guī)，而第二種模式違規(guī)，理由如下：

（一）直接設(shè)立新三板投資基金與股權(quán)眾籌平臺的定位不符。 

中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》將股權(quán)眾籌平臺界定為“通過互聯(lián)網(wǎng)平臺（互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站或其他類似電子媒介）為股權(quán)眾籌投融資雙方提供信息發(fā)布、需求對接、協(xié)助資金劃轉(zhuǎn)等相關(guān)服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)”。 

中介要客觀中立，不被相關(guān)利益裹挾，如果自身涉足項(xiàng)目之中，面對投資收益誘惑，難免會在宣傳推介、投后管理、退出選擇等方面偏離股權(quán)眾籌平臺應(yīng)有的視角，甚至引發(fā)股權(quán)眾籌平臺與投資方或融資方之間的利益糾紛，這無疑是監(jiān)管層最不愿接受的潛在風(fēng)險。 

所以，股權(quán)眾籌平臺還是自覺選擇遠(yuǎn)離是非為好。

（二）股權(quán)眾籌平臺不具備基金發(fā)行和管理資質(zhì)。

此次被約談的幾家股權(quán)眾籌平臺均以平臺名義直接發(fā)起新三板“領(lǐng)投”基金，而未尋求專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作。監(jiān)管部門認(rèn)為，股權(quán)眾籌平臺自行發(fā)布基金并不合規(guī)，從鼓勵創(chuàng)新的角度不予處罰，但要求自行下線項(xiàng)目。

根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的有關(guān)規(guī)定，在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成基金管理人登記和基金備案程序，是發(fā)行并管理私募股權(quán)投資基金的先決要件，但由于股權(quán)眾籌平臺并非專業(yè)基金管理機(jī)構(gòu)，絕大多數(shù)并不具備基金發(fā)行和管理資質(zhì)，因而無權(quán)發(fā)行和管理新三板“領(lǐng)投”基金。  

（三）存在損害投資者利益的潛在風(fēng)險。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)參與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)的私募投資基金備案管理的監(jiān)管問答函》明確提出，在企業(yè)申請掛牌環(huán)節(jié)和掛牌公司發(fā)行融資、重大資產(chǎn)重組等環(huán)節(jié)中，主辦券商和律師應(yīng)當(dāng)核查現(xiàn)有股東、認(rèn)購對象或交易對手中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，以及是否按照有關(guān)規(guī)定履行登記備案程序，并分別發(fā)表意見。這意味著，未經(jīng)登記的基金管理人或未經(jīng)備案的基金，將被監(jiān)管層要求清理，否則申報項(xiàng)目就無法審核通過。在這種情形下，最終損害的還是廣大投資者的利益。 

此外，《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》第九條明確規(guī)定，股權(quán)眾籌平臺不得提供股權(quán)或其他形式的有價證券的轉(zhuǎn)讓服務(wù)。這是為了防止股權(quán)眾籌平臺變相成為股權(quán)交易場所以及投資退出通道。而在前述三種模式中，均有不同階段的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目存在，這些項(xiàng)目無疑存有違反禁止性規(guī)定的潛在風(fēng)險。