一、如何理解隱名出資
隱名出資是指一方(隱名出資人)實際認(rèn)購出資，但公司的章程、股東名冊或其他工商登記材料記載的出資人卻為他人(顯名出資人、顯名股東)的法律現(xiàn)象。隱名出資在實務(wù)中并不罕見。隱名出資的原因很多，有的是基于規(guī)避法律對某些投資限制的需要，有的是出于出資人不愿意履行股東義務(wù)。如我國的公司法和其他相關(guān)法規(guī)對投資領(lǐng)域、投資主體、投資比例等方面有一定的限制，如國家機(jī)關(guān)不得開辦公司，外方投資不得低于某一比例，有限責(zé)任公司的股東不得超過50人等。為規(guī)避這些限制，有些出資者采取隱名的方式進(jìn)行投資。又如有些個人具有一定的經(jīng)濟(jì)實力但沒有精力，不愿意參與公司的經(jīng)營管理和法人治理，就用隱名出資的方式，享受投資利潤而讓他人代自己行使股東權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)。隱名出資的主要特征是實際出資人與股東權(quán)利的享有者相分離，而以《公司法》為基礎(chǔ)的公司法律制度所確立的一系列股東權(quán)利保護(hù)機(jī)制，主要是以假定出資人就是公司股東為前提的，出資人出資權(quán)利的享有是以成為公司股東為基礎(chǔ)的，所以隱名出資會存在許多法律風(fēng)險。

二、隱名出資協(xié)議的法律效力如何

隱名出資協(xié)議作為當(dāng)事人之間關(guān)于權(quán)利義務(wù)設(shè)立、變更、終止的意思合意，其法律效力對隱名出資人與顯明股東之間的權(quán)利救濟(jì)和義務(wù)分擔(dān)尤為重要。我國公司法對隱名出資問題沒有明文認(rèn)可，而《合伙企業(yè)法》明文確認(rèn)了隱名合伙的法律地位，說明隱名出資有一定的存在空間和實踐基礎(chǔ)。從《民法通則》第58條和《合同法》第52條的規(guī)定看，違反效力性禁止性規(guī)定的合同，為絕對無效的合同；但違反管理性禁止性規(guī)范的合同，并不當(dāng)然為絕對無效合同。實際出資人不論是源于法律規(guī)避、企業(yè)改制，還是由于其他原因選擇隱名出資，不應(yīng)一律否認(rèn)或者承認(rèn)其行為的適法性，據(jù)此簽訂的隱名出資協(xié)議并非當(dāng)然無效。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第25條第一款，有限公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

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