什么是整體上市和分拆上市?

整體上市是指一家公司將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。隨著證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性的要求越來越高,整體上市越來越成為公司首次公開發(fā)行上市的主要模式。分拆上市是指一家公司將其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或某個(gè)子公司改制為股份公司進(jìn)行上市的做法。近期市場(chǎng)上因?yàn)槊療捁煞菔欠裆暾?qǐng)上市問題鬧得紛紛揚(yáng)揚(yáng)。茂煉股份為中國石化的子公司,茂煉股份如果申請(qǐng)上市就是分拆上市。

由于公司內(nèi)部業(yè)務(wù)往往有較多聯(lián)系,分拆上市容易導(dǎo)致上市公司和控股股東及其下屬企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易以及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題,因此監(jiān)管部門對(duì)分拆上市部分的業(yè)務(wù)獨(dú)立性有很高的要求。如證監(jiān)會(huì)《關(guān)于近一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》中除要求擬上市公司保持人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立外,還要求擬上市公司與控股股東不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),與控股股東任何形式的關(guān)聯(lián)交易不超過同類業(yè)務(wù)的30%。

盡管新上市公司中整體上市的越來越多,但已上市公司中有許多當(dāng)初是分拆上市的。除上市公司外,控股股東還有大量相關(guān)業(yè)務(wù)留在上市公司之外。這一方面可能導(dǎo)致上市公司與控股股東之間大量關(guān)聯(lián)交易的產(chǎn)生,另一方面不利于集團(tuán)整體資源的整合和優(yōu)化。因此不少控股股東謀求通過某種途徑整體上市。如近期TCL集團(tuán)通過吸收合并TCL通訊實(shí)現(xiàn)集團(tuán)上市的案例,以及武鋼股份公布的擬增發(fā)90億元收購武鋼集團(tuán)鋼鐵資產(chǎn)的方案都是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)整體上市的途徑。TCL案例是集團(tuán)直接整體上市,TCL集團(tuán)發(fā)行新股,用部分新股置換TCL通訊的流通股,同時(shí)TCL通訊退市。武鋼的案例則是武鋼集團(tuán)借助武鋼股份的平臺(tái),通過武鋼股份增發(fā)新股后收購武鋼集團(tuán)的主要鋼鐵業(yè)資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)武鋼集團(tuán)鋼鐵業(yè)的整體上市。