內(nèi)在的承包法律關(guān)系未外化展現(xiàn)對(duì)合同相對(duì)方不發(fā)生法律效力？
福銘達(dá)公司山西華瑞煤業(yè)有限公司與大慶市福銘達(dá)運(yùn)輸服務(wù)有限公司合同糾紛一案，中華人民共和國(guó)最高人民法院《民事判決書(shū)》 (2015)民提字第160號(hào)，認(rèn)定：
華瑞公司與高華公司存在的承包法律關(guān)系僅為內(nèi)部關(guān)系，無(wú)證據(jù)證明外化展現(xiàn)給相對(duì)方福銘達(dá)公司，故再審認(rèn)定華瑞公司為案爭(zhēng)合同主體。
一、基本案情
2012年10月9日，蘭西縣鑫順達(dá)運(yùn)輸隊(duì)(于某某)與八工區(qū)項(xiàng)目部簽訂《山西華瑞煤業(yè)集團(tuán)有限公司露天煤礦施工合同》。2012年10月22日，李某某與八工區(qū)項(xiàng)目部簽訂《山西華瑞煤業(yè)集團(tuán)有限公司露天煤礦施工合同》。福銘達(dá)公司為于某某、李某某擔(dān)保貸款購(gòu)買33臺(tái)重型自卸車, 投入華瑞公司露天煤礦使用。
2012年12月30日，福銘達(dá)公司與八工區(qū)項(xiàng)目部簽訂本案訴爭(zhēng)合同《協(xié)議書(shū)》，約定八工區(qū)項(xiàng)目部為33臺(tái)重型自卸車貸款代為保管監(jiān)督并以作業(yè)款項(xiàng)支付貸款。
2013年1月14日，華瑞公司與高華公司簽訂建設(shè)工程施工合同，華瑞公司將煤礦八工區(qū)土石方工程項(xiàng)目發(fā)包給高華公司。
2013年5月3日，福銘達(dá)公司涉嫌詐騙向大東安分局報(bào)案。后起訴華瑞公司，華瑞公司辯解不是本案合同的簽訂主體和實(shí)際履行主體，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
一審判決華瑞公司給付福銘達(dá)公司租賃費(fèi)9504000元，違約金989223.84元。二審法院判決維持原判。華瑞公司申請(qǐng)?jiān)賹?，最高院院于提審本案，最終維持原判。
二、再審裁判理由
1、本案合同主體
本案訴爭(zhēng)合同《山西華瑞煤業(yè)集團(tuán)有限公司露天煤礦施工合同》主體，是本案查證事實(shí)的關(guān)鍵。再審裁決認(rèn)為，（1）從合同文本來(lái)看，合同的乙方"山西華瑞煤業(yè)集團(tuán)第八工區(qū)項(xiàng)目部"，未出現(xiàn)高華公司；而合同簽章為"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設(shè)工程公司項(xiàng)目部"。（2）從合同簽訂背景看，本案訴爭(zhēng)協(xié)議與此前2份《山西華瑞煤業(yè)集團(tuán)有限公司露天煤礦施工合同》印章均為"山西華瑞煤業(yè)有限公司第八工區(qū)高華建設(shè)工程公司項(xiàng)目部"，該三份合同的一方當(dāng)事人是同一民事主體，證明于某某、李某某為給八工區(qū)項(xiàng)目部施工而由福銘達(dá)公司提供擔(dān)保貸款購(gòu)買車輛，第八工區(qū)項(xiàng)目部承諾代扣、墊付涉案車輛月還款。第八工區(qū)項(xiàng)目部即為華瑞公司所設(shè)。（3）從工程現(xiàn)場(chǎng)環(huán)境外觀看，現(xiàn)場(chǎng)照片《通告》和《現(xiàn)場(chǎng)管理人員安全》等落款均為"山西華瑞煤業(yè)有限公司"，福銘達(dá)公司認(rèn)知合同對(duì)方當(dāng)事人為華瑞公司，符合情理。（4）在訴訟中，華瑞公司提交一份高華公司對(duì)陳某乙的授權(quán)委托書(shū)、介紹信和陳某乙、陳某甲證言，證明陳某甲是代表高華公司與福銘達(dá)公司簽訂訴爭(zhēng)合同。再審中，高華公司鈞予否認(rèn)。（5）現(xiàn)有證據(jù)尚不足以認(rèn)定華瑞公司與高華公司的承包法律關(guān)系。山西省交口縣人民法院審（2014）交民初字第306號(hào)，僅認(rèn)定高華公司是涉案工程的實(shí)際施工人，非承包法律關(guān)系的免證事實(shí)。2012年3月9日《土石方工程施工承包合同》開(kāi)工日期、完工日期和工程量等條款均為空白，真實(shí)性存疑。即使華瑞公司與高華公司存在承包法律關(guān)系，也僅為內(nèi)部關(guān)系，無(wú)證據(jù)證明外化展現(xiàn)給相對(duì)方福銘達(dá)公司。故，再審認(rèn)定華瑞公司為案爭(zhēng)合同主體。
2、華瑞公司違約責(zé)任
一審認(rèn)定案爭(zhēng)合同為租賃合同，二審糾正為代扣代繳無(wú)名合同。再審認(rèn)定，福銘達(dá)公司供給33臺(tái)施工運(yùn)輸車輛為華瑞公司八工區(qū)項(xiàng)目部控制使用，拒絕福銘達(dá)公司取回。再審裁決華瑞公司應(yīng)當(dāng)向福銘達(dá)公司承擔(dān)違約責(zé)任，給付33臺(tái)施工運(yùn)輸車輛貸款欠款。
三、筆者評(píng)議
如何認(rèn)定合同相對(duì)方？這是一個(gè)事實(shí)判斷，應(yīng)當(dāng)基于經(jīng)驗(yàn)和邏輯進(jìn)行。
關(guān)于經(jīng)驗(yàn)。本案一、二審在高華建設(shè)工程公司沒(méi)有介入訴訟情況下，否定高華建設(shè)工程公司二確認(rèn)華瑞公司為合同相對(duì)方，為此華瑞公司不服申請(qǐng)?jiān)賹?，最高法院提審。再審中，承辦法官調(diào)查高華建設(shè)工程公司，高華建設(shè)工程公司否認(rèn)參與華瑞公司工程全部事實(shí)。這樣，華瑞公司為案爭(zhēng)合同相對(duì)方，事實(shí)就非常清楚了。經(jīng)驗(yàn)表明，與案件相關(guān)人參與到訴訟程序中，有利于案件事實(shí)的查清，有利于訴訟程序的公正！
關(guān)于邏輯。華瑞公司再審認(rèn)為，(1)判斷"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設(shè)工程公司項(xiàng)目部"公章，從語(yǔ)言邏輯上講，系"高華建設(shè)工程公司"的項(xiàng)目部，而非華瑞公司的項(xiàng)目部還。從行業(yè)慣例看，承包方設(shè)立承包工程的項(xiàng)目部命名習(xí)慣"工程簡(jiǎn)稱/全稱（含發(fā)包方名稱）"+"承包方簡(jiǎn)稱/全稱"+"項(xiàng)目部"。"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設(shè)工程公司項(xiàng)目部"命名，為承包方高華公司設(shè)立的項(xiàng)目部命名，而非華瑞公司的項(xiàng)目部。（2）判斷合同相對(duì)方，要看合同書(shū)最后簽章，而非合同書(shū)正文前的合同主體名稱。本案一二審判決，基于合同書(shū)正文前的合同主體名稱“山西華瑞煤業(yè)集團(tuán)第八工區(qū)項(xiàng)目部”，而非合同書(shū)簽章"山西華瑞煤業(yè)有限公司八工區(qū)高華建設(shè)工程公司項(xiàng)目部"，認(rèn)定合同相對(duì)方主體，違反合同解釋基本準(zhǔn)則，也有違合同常識(shí)。筆者認(rèn)為，華瑞公司的邏輯分析是站得住腳的，這也是最高院提審的理由。
關(guān)于表見(jiàn)代理。確認(rèn)華瑞公司是否本案責(zé)任主體，關(guān)鍵看陳某乙和陳某甲代表誰(shuí)？
根據(jù)高華公司的委托書(shū)和介紹信，陳某乙和陳某甲代表高華公司簽訂案爭(zhēng)合同，屬職務(wù)行為，高華公司承擔(dān)法律責(zé)任。從現(xiàn)場(chǎng)照片看，陳某乙和陳某甲均為華瑞公司的工作人員，為總指揮或生產(chǎn)部部長(zhǎng)，陳某乙和陳某甲代表華瑞公司簽訂案爭(zhēng)合同，屬職務(wù)行為，華瑞公司承擔(dān)法律責(zé)任。陳某乙和陳某甲有兩重身份，導(dǎo)致兩重矛盾的法律責(zé)任，怎么選擇？
根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十九條規(guī)定："行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。"規(guī)定，前者屬主體內(nèi)在的證據(jù)及其法律關(guān)系，而后者屬主體外化的證據(jù)及其法律關(guān)系，對(duì)于合同相對(duì)方來(lái)講，只能受主體外化的證據(jù)及其法律關(guān)系的約束，對(duì)其主體內(nèi)在的證據(jù)及其法律關(guān)系因不知情而不受約束。因此，本案作為合同相對(duì)方的福銘達(dá)公司，只能認(rèn)可陳某乙和陳某甲雙重身份中外化的身份，即華瑞公司管理人員的職務(wù)身份，及其華瑞公司的合同相對(duì)方的法律關(guān)系。
