廊坊市華森集團有限公司、劉森林與被申請人江西省漢威建設工程集團有限公司、鷹潭市華森房地產開發(fā)有限公司建設工程施工合同糾紛一案，中華人民共和國最高人民法院《民事裁定書》(2016)最高法民申1055號認定：

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。劉森林作為實際控制人直接獲得1億元股權轉讓款，損害了債權人利益。

一、基本案情

漢威公司承建鷹潭華森公司“碧海藍天”項目，鷹潭華森公司拖欠987萬元工程款，雙方工程結算達成的《協(xié)議》、《補充協(xié)議書》以及《承諾函》，承諾2014年9月底前付清，但至漢威公司提起訴訟仍未能償還。

其間，廊坊華森公司與奧特萊斯公司簽訂《股權轉讓補充協(xié)議》，以7.5億元將其100%股權轉讓給奧特萊斯奧特萊斯公司,導致鷹潭華森公司不能清償所欠漢威公司工程款。為此漢威公司提起訴訟。

二、再審認定

1、公司股東濫用公司法人人格

涉案987萬元工程欠款的最后期限是2014年9月底前付清。但廊坊華森公司以7.5億元將其100%股權轉讓,其中5億元股權轉款以“碧海藍天”項目抵押擔保借貸支付,另1.78億元由項目銷售的房屋價中優(yōu)先償還。而后銷售碧海藍天90533287.52元不足以清償股權轉讓款。鷹潭華森公司欠漢威公司工程款不能清償，債權人利益受損。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

2、實際控制人劉森林

劉森林持有廊坊華森公司75.9384%的股份, 在股權轉讓前鷹潭華森公司唯一股東廊坊華森公司，劉森林控股華森公司，進一步控制鷹潭華森公司。在履行《股權轉讓協(xié)議》中劉森林個人得到1億元股權轉讓款，另4億元轉至廊坊華森公司和廊坊華森商城公司，證明劉森林是廊坊華森公司和鷹潭華森公司的實際控制人。劉森林作為實際控制人直接獲得1億元股權轉讓款，損害了債權人利益。依據公平原則，對債務承擔連帶償還責任。

3、新證據

再審期間，廊坊華森公司和劉森林等提供第100****4號、第100****6號房屋產權證及房屋銷售明細表、《代持股協(xié)議》、《代持股補充協(xié)議》和《審計報告》等證據。該證據均在二審判決之前形成，對逾期提供的證據未作出合理解釋，其內容亦不足以推翻原判決，故不作為新證據采用。

三、筆者意見

1、一人公司股東責任

《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。

本案坊華森公司系股權轉讓前鷹潭華森公司唯一股東，廊坊華森公司對鷹潭華森公司所欠債務承擔連帶償還責任。

2、實際控制人濫用公司法人人格問題

本案中，劉森林控股廊坊華森公司，廊坊華森公司控股鷹潭華森公司，并控制了股權轉讓行為，以支付股權轉讓款名義掏空了鷹潭華森公司，劉森林個人得到1億元股權轉讓款,損害了債權人利益，根據《中華人民共和國公司法》第二十條第三款“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任”規(guī)定，劉森林及其關聯(lián)公司對債務承擔連帶償還責任。