廊坊市華森集團(tuán)有限公司、劉森林與被申請(qǐng)人江西省漢威建設(shè)工程集團(tuán)有限公司、鷹潭市華森房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案，中華人民共和國(guó)最高人民法院《民事裁定書(shū)》(2016)最高法民申1055號(hào)認(rèn)定：
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。劉森林作為實(shí)際控制人直接獲得1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，損害了債權(quán)人利益。
一、基本案情
漢威公司承建鷹潭華森公司“碧海藍(lán)天”項(xiàng)目，鷹潭華森公司拖欠987萬(wàn)元工程款，雙方工程結(jié)算達(dá)成的《協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》以及《承諾函》，承諾2014年9月底前付清，但至漢威公司提起訴訟仍未能償還。
其間，廊坊華森公司與奧特萊斯公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，以7.5億元將其100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給奧特萊斯奧特萊斯公司,導(dǎo)致鷹潭華森公司不能清償所欠漢威公司工程款。為此漢威公司提起訴訟。
二、再審認(rèn)定
1、公司股東濫用公司法人人格
涉案987萬(wàn)元工程欠款的最后期限是2014年9月底前付清。但廊坊華森公司以7.5億元將其100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓,其中5億元股權(quán)轉(zhuǎn)款以“碧海藍(lán)天”項(xiàng)目抵押擔(dān)保借貸支付,另1.78億元由項(xiàng)目銷(xiāo)售的房屋價(jià)中優(yōu)先償還。而后銷(xiāo)售碧海藍(lán)天90533287.52元不足以清償股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。鷹潭華森公司欠漢威公司工程款不能清償，債權(quán)人利益受損。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2、實(shí)際控制人劉森林
劉森林持有廊坊華森公司75.9384%的股份, 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前鷹潭華森公司唯一股東廊坊華森公司，劉森林控股華森公司，進(jìn)一步控制鷹潭華森公司。在履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中劉森林個(gè)人得到1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，另4億元轉(zhuǎn)至廊坊華森公司和廊坊華森商城公司，證明劉森林是廊坊華森公司和鷹潭華森公司的實(shí)際控制人。劉森林作為實(shí)際控制人直接獲得1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，損害了債權(quán)人利益。依據(jù)公平原則，對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
3、新證據(jù)
再審期間，廊坊華森公司和劉森林等提供第100****4號(hào)、第100****6號(hào)房屋產(chǎn)權(quán)證及房屋銷(xiāo)售明細(xì)表、《代持股協(xié)議》、《代持股補(bǔ)充協(xié)議》和《審計(jì)報(bào)告》等證據(jù)。該證據(jù)均在二審判決之前形成，對(duì)逾期提供的證據(jù)未作出合理解釋?zhuān)鋬?nèi)容亦不足以推翻原判決，故不作為新證據(jù)采用。
三、筆者意見(jiàn)
1、一人公司股東責(zé)任
《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。
本案坊華森公司系股權(quán)轉(zhuǎn)讓前鷹潭華森公司唯一股東，廊坊華森公司對(duì)鷹潭華森公司所欠債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
2、實(shí)際控制人濫用公司法人人格問(wèn)題
本案中，劉森林控股廊坊華森公司，廊坊華森公司控股鷹潭華森公司，并控制了股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，以支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款名義掏空了鷹潭華森公司，劉森林個(gè)人得到1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,損害了債權(quán)人利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第三款“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”規(guī)定，劉森林及其關(guān)聯(lián)公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶償還責(zé)任。
