名義股東和實(shí)際投資人的關(guān)系?

王璞為與劉勝遠(yuǎn)、上海兆信恒投資有限公司及新疆拜城音西鐵熱克煤業(yè)有限責(zé)任公司確認(rèn)合同無(wú)效糾紛一案，中華人民共和國(guó)最高人民法院《民事判決書》（2013）民二終字第91號(hào)，作出認(rèn)定：

公司沒(méi)有增資擴(kuò)股，王璞不實(shí)際投資人的關(guān)系，劉勝遠(yuǎn)與兆信恒公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法，返還股權(quán)投資收益款的主張不應(yīng)支持。

一、基本案情

2003年4月7日，通過(guò)新疆拜城縣政府招商引資，劉斌與王璞協(xié)商共同出資設(shè)立音西鐵熱克煤業(yè)公司。2003年7月28日，核發(fā)音西鐵熱克煤業(yè)公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，股東為王璞60%、劉斌40%，法定代表人為王璞。

2003年12月29日，劉斌因病去世。劉斌與苑勤的婚生子有劉勝遠(yuǎn)，于1984年7月28日出生。苑勤（劉斌的妻子）苑勤此后投資，至2005年1月計(jì)2011308.30元。王璞通過(guò)德科公司進(jìn)行投資，累計(jì)約130000000元。

2006年6月11日，音西鐵熱克煤業(yè)公司申請(qǐng)變更登記，公司股東王璞、劉斌變更為王璞、苑勤，出資額變更為王璞90萬(wàn)元占比90%股份、苑勤出資額10萬(wàn)元占比10%股份。2008年5月30日，王璞與苑勤訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，苑勤將10%的股份以300萬(wàn)元的價(jià)格出讓給王璞。苑勤于2008年7月至2009年4月共從王璞處取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬(wàn)元。

2008年7月28日，兆信恒公司收購(gòu)音西鐵熱克煤業(yè)公司股權(quán)比例為51%。

2009年4月8日，劉斌父母劉德成、路秀珍，劉斌的妻子苑勤分別以公證方式作出《放棄繼承份額聲明書》，放棄對(duì)劉斌生前在新疆拜城音西鐵熱克煤業(yè)有限公司持有的30%股權(quán)繼承的遺產(chǎn)份額，由兒子劉勝遠(yuǎn)一人繼承。新疆高院（2009）新民二終字第97號(hào)民事判決確認(rèn)劉勝遠(yuǎn)繼承其父親劉斌股權(quán)后，持有音西鐵熱克煤業(yè)公司30%的股權(quán)，之后工商登記對(duì)其持股予以確認(rèn)。

2011年5月13日，劉勝遠(yuǎn)與兆信恒公司簽訂股權(quán)交割證明，劉勝遠(yuǎn)將音西鐵熱克煤業(yè)公司股權(quán)300000元（30%）全部轉(zhuǎn)讓給兆信恒公司并交割完畢。

王璞遂訴訟確認(rèn)劉勝遠(yuǎn)與兆信恒公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，要求劉勝遠(yuǎn)向其返還股權(quán)投資收益款1.3億元。

二、終審認(rèn)定

1、劉斌死后，其所持有的股權(quán)處于權(quán)利主體不明確的狀態(tài)，經(jīng)（2009）新民二終字第97號(hào)民事判決確認(rèn)劉勝遠(yuǎn)繼承其父親劉斌股權(quán)后30%的股權(quán)，劉勝遠(yuǎn)與兆信恒公司簽訂該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，為音西鐵熱克煤業(yè)公司的股東，可自主處分股權(quán)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的雙方當(dāng)事人意思表示真實(shí)，內(nèi)容未違反法律或行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，未損害國(guó)家、集體或第三人的利益。王璞未能舉出充分證據(jù)證明劉勝遠(yuǎn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為侵害其合法權(quán)益或存在其他應(yīng)當(dāng)被確認(rèn)為無(wú)效的法定情形。

故，王璞確認(rèn)劉勝遠(yuǎn)與兆信恒公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效的訴訟請(qǐng)求不能成立，其返還股權(quán)投資收益款的主張亦不應(yīng)支持。

三、律師評(píng)議

1、名義股東和實(shí)際投資人的關(guān)系?

從2003年到2008年，王璞在音西鐵熱克煤業(yè)公司的實(shí)際投資從60萬(wàn)元增加到1.3億元，而劉勝遠(yuǎn)及其父親劉斌均未增資。實(shí)際出資人為王璞？

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十五條：

有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

上述司法解釋規(guī)定，實(shí)際出資人與名義出資人要訂立合同以確定實(shí)際投資法律關(guān)系，本案中，劉斌于2003年去世，不可能簽訂合同，其妻苑勤代為投資，也未有合同，故，王璞向公司投入了1.3億元，只能認(rèn)定為其與公司之間的債權(quán)債務(wù)或其他法律關(guān)系，不是實(shí)際投資法律關(guān)系。

2、增資擴(kuò)股

王璞向公司投入了1.3億元,劉斌妻苑勤代為投資200萬(wàn)元，是否進(jìn)行增資擴(kuò)股？

公司法屬商法，講究書面手續(xù)，公司增資擴(kuò)股，必須要有相關(guān)股東會(huì)文件。本案沒(méi)有這些法律文件，不能認(rèn)定增資擴(kuò)股。

3、不當(dāng)?shù)美?/p>

2008年5月30日，王璞與苑勤訂立《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，苑勤將10%的股份以300萬(wàn)元的價(jià)格出讓給王璞。苑勤于2008年7月至2009年4月共從王璞處取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬(wàn)元。該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上苑勤的簽字為假，故為無(wú)效，轉(zhuǎn)讓款1000萬(wàn)元可主張返還。