2300萬(wàn)元辦證費(fèi)用款項(xiàng)屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？

周慶與溫紅、李臣、邵安密等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，中華人民共和國(guó)最高人民法院《民事裁定書》（2015）民申字第510號(hào)，作出認(rèn)定：

2300萬(wàn)元辦證費(fèi)用款項(xiàng)屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款.

一、基本案情

2009年9月14日，周慶與溫紅簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定溫紅、李臣、邵安密分別將持有金山公司總股權(quán)中的30%、20%、10%,共計(jì)60%的股權(quán)作價(jià)30萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給周慶。

2009年10月15日，溫紅將持有金山公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高洪如。該轉(zhuǎn)讓行為未在工商局辦理變更登記，但是合法有效。

2009年10月26日，高洪如將所持有的40%股權(quán)作價(jià)24萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給周慶。

2009年10月26日，周慶將所持有股權(quán)中的10%轉(zhuǎn)讓給案外人李麗。

2009年11月2日，在金山縣工商局辦理了變更登記。

周慶不服四川省高級(jí)人民法院（2014）川民終字第371號(hào)民事判決，申請(qǐng)?jiān)賹彙?/p>

二、再審認(rèn)定

1、2300萬(wàn)元款項(xiàng)性質(zhì)？

周慶主張，溫紅雙方所簽訂的《協(xié)議書》約定2300萬(wàn)元，屬辦理相關(guān)規(guī)范前期證書、證件、繳納政府相關(guān)費(fèi)用。溫紅所辦理的相關(guān)過(guò)戶登記等實(shí)際繳納的費(fèi)用與協(xié)議中約定的2300萬(wàn)元不相符，也未能實(shí)現(xiàn)辦理采礦證等證書的合同目的。應(yīng)當(dāng)解除雙方簽訂的委托辦理證件、證書等事宜的協(xié)議書，并反還2300萬(wàn)元。

周慶、溫紅作為從事商業(yè)活動(dòng)的一般理性人，具有正常的判斷能力，應(yīng)當(dāng)對(duì)自己簽約所涉內(nèi)容具有認(rèn)識(shí)和了解。2009年9月15日簽訂《協(xié)議書》約定，“一、甲乙雙方確認(rèn)規(guī)范前期相關(guān)證書、證件、繳納政府相關(guān)費(fèi)用共計(jì)2300萬(wàn)元整，該費(fèi)用由甲方出資……四、甲方無(wú)條件認(rèn)可以上述費(fèi)用（2300萬(wàn)元），不得以任何借口及理由不支付、少支付。乙方也不得要求多支付?！?，2300萬(wàn)元顯然不可能實(shí)指“規(guī)范前期相關(guān)證書、證件，繳納政府相關(guān)費(fèi)用”的實(shí)際金額，但雙方依然約定無(wú)條件支付條款，因此推知雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為其中還包含了對(duì)公司股權(quán)股本之上的溢價(jià)款?！耙?guī)范前期相關(guān)證書、證件，繳納政府相關(guān)費(fèi)用2300萬(wàn)元”實(shí)質(zhì)是帶有風(fēng)險(xiǎn)投資性質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 

2、周慶提出，溫紅采用欺詐手段誘使其確定辦理相關(guān)規(guī)范前期證書、證件、繳納政府相關(guān)費(fèi)用2300萬(wàn)元。因未在一年有效期內(nèi)向法院提起可撤銷之訴，不具備解除合同的法定情形及條件。

3、違約金的計(jì)算

雙方于2009年9月15日的《協(xié)議書》中已就違約金的計(jì)算作出約定，但鑒于違約金較高，周慶提出予以調(diào)整的請(qǐng)求，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率調(diào)減違約金數(shù)額符合法律規(guī)定。

三、律師評(píng)議

1、2300萬(wàn)元款項(xiàng)屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，還是辦證費(fèi)用？

最高法院認(rèn)定：“周慶、溫紅作為從事商業(yè)活動(dòng)的一般理性人，具有正常的判斷能力”，“ 2300萬(wàn)元顯然不可能實(shí)指規(guī)范前期相關(guān)證書、證件，繳納政府相關(guān)費(fèi)用的實(shí)際金額”，屬事實(shí)判定，基于一般社會(huì)經(jīng)驗(yàn)和常識(shí)得出。故認(rèn)定，“規(guī)范前期相關(guān)證書、證件，繳納政府相關(guān)費(fèi)用2300萬(wàn)元”實(shí)質(zhì)是帶有風(fēng)險(xiǎn)投資性質(zhì)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。 

2、可撤銷之訴？

再審未主張周慶可撤銷之訴，合同法規(guī)定采用欺詐手段誘使達(dá)成的合同，可在一年有效期內(nèi)向法院提起可撤銷之訴，本案超過(guò)了一年的除斥時(shí)效。