案情簡介：將房屋轉讓給他人并約定保留所有權，該條款是否有效

2003年1月至6月間，A信用社先后為九家企業(yè)發(fā)放貸款5000萬元，B公司為九家企業(yè)提供擔保。貸款期限屆滿后，九家企業(yè)均未能按約履行還款義務。2003年10月8日，C公司與B公司簽訂商品房買賣《協(xié)議書》，將C公司開發(fā)建設的太原市西羊市38號樓1幢一、二層房產(chǎn)（以下簡稱38號房產(chǎn)）轉讓給B公司，2004年4月12日，A信用社因與B公司一般擔保合同糾紛，向一審法院提起訴訟，并申請對B公司38號房產(chǎn)進行訴訟保全。C公司請求：依法解除雙方2003年10月8日的房屋買賣《協(xié)議書》；判令B公司返還屬于C公司所有的麗陽城底商1—2層，并承擔一切手續(xù)稅費；判令B公司承擔違約責任，支付違約金173.92萬元；判令B公司承擔一切訴訟費用。

法院判決：應當認定協(xié)議有效

法院認為，C公司與B公司簽訂的商品房買賣《協(xié)議書》應繼續(xù)履行。C公司限期將38號房產(chǎn)過戶給B公司。C公司在控制38號房產(chǎn)期間的租賃及相關收益與B公司應付C公司的房款及違約金和利息相折抵，不足部分如B公司無能力償還，應繼續(xù)拍賣38號房產(chǎn)，在歸還A信用社貸款和利息后的剩余拍賣款項中支付。判決：C公司與B公司于2003年10月8日簽訂的買賣《協(xié)議書》繼續(xù)履行；C公司于判決生效后三十日內將返還B公司。

律師說法：轉讓條款是否有效

《合同法》第一百三十四條規(guī)定：“當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或其他義務的，標的物所有權屬于出賣人?！贝藯l雖規(guī)定了所有權保留制度，但對其客體范圍未作限制。《買賣合同司法解釋》第三十四條規(guī)定：“買賣合同當事人主張合同法第一百三十四條關于標的物所有權保留的規(guī)定適用于不動產(chǎn)的，人民法院不予支持?！本捅景付裕?003年10月8日，C公司與B公司簽訂的麗陽城底商1-2層房屋買賣《協(xié)議書》第三條雖然約定了“所有權保留”條款，但與相關法律規(guī)定相悖，應認定為無效條款。據(jù)此，C公司對訟爭房產(chǎn)的物權擁有已轉化為債權，鑒于該條款無效的獨立性并不影響協(xié)議其余部分的效力，原B公司所簽房屋買賣《協(xié)議書》應認定有效。目前本案訟爭房產(chǎn)雖然登記在C公司名下，但C公司取得房產(chǎn)所依據(jù)的（2005）晉民初字第21號民事調解書已被最高人民法院（2010）民提字第41號民事裁定撤銷，C公司取得該房屋所有權的行為無效，C公司應將該房屋所有權返還B公司。

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