案情簡(jiǎn)介：轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利義務(wù)，履約不能后應(yīng)如何解決
1992年7月15日，海南珠江建設(shè)股份有限公司（原海南珠江建設(shè)總公司，以下簡(jiǎn)稱B公司）與海南萬利達(dá)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易開發(fā)總公司（以下簡(jiǎn)稱C公司）簽訂《房屋轉(zhuǎn)讓合同書》，A公司委托武漢臺(tái)胞實(shí)業(yè)發(fā)展公司向B公司支付購房款人民幣1300萬元。至此，B公司收到購房款共計(jì)人民幣4107.8179萬元。1995年10月15日，A公司以房屋購銷合同簽訂后，B公司未按合同約定交房，已構(gòu)成違約為由訴至法院，要求終止合同，由B公司償付違約金人民幣3198.2418萬元;返還購房款人民幣4107.6875萬元。
法院判決：應(yīng)當(dāng)認(rèn)定及時(shí)交付
法院經(jīng)審理認(rèn)為，A公司與B公司于1992年7月12日簽訂的,后于1993年9月1日公證的《房屋承包銷售合同書》雖然其中某些條款內(nèi)容含混不清,不明確,但整體看主要條款具備，意思表示真實(shí),且不違反法律法規(guī)，應(yīng)確認(rèn)為有效合同。另從該合同約定的內(nèi)容看，名為承包銷售，實(shí)為房屋轉(zhuǎn)讓（A型別墅除外）。該合同簽訂后，時(shí)經(jīng)一年有余再進(jìn)行公證，合同生效日以及其他內(nèi)容均已發(fā)生某些變化,雙方又未及時(shí)予以變更,致使合同主要條款約定的義務(wù)不明確難以履行，對(duì)此雙方均應(yīng)承擔(dān)締約過失責(zé)任。B公司未能及時(shí)交付房屋、輝彔公司未能繼續(xù)屜行付款義務(wù),均有違約行為,應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。由于1994年以來房地產(chǎn)市場(chǎng)的情況發(fā)生較大變化,依照情勢(shì)變更原則，對(duì)房?jī)r(jià)應(yīng)予適當(dāng)調(diào)整。依照涉外經(jīng)濟(jì)合同法第7條第1款、第12條、第21條的規(guī)定,判決如下：（1)雙方簽訂的《房屋承包銷售合同書》有效；（2)A公司已付購房款人民幣4107.8179萬元,按每平方米人民幣3600元計(jì)價(jià),B公司應(yīng)交付11,410.605平方米建筑而積的別墅給A公司（A型別墅除外,應(yīng)在B、C、D、E、F型別墅中交付）；（3)B公司應(yīng)在判決生效后2個(gè)月內(nèi)，負(fù)責(zé)按合同約定的質(zhì)量要求,將經(jīng)驗(yàn)收合格的別墅交付給輝錄公司,并負(fù)責(zé)保修期內(nèi)的保修工作；（4)B公司應(yīng)在判決生效后3個(gè)月內(nèi)負(fù)責(zé)將房產(chǎn)證辦至購房者名下。
律師說法：如何認(rèn)定是否可以解除合同
B公司與C公司、A公司簽訂的3個(gè)合同，均為房屋轉(zhuǎn)讓合同（B公司與A公司《房屋承包銷售合同書》涉及的八型別墅除外）。上述合同從形式上看是相互獨(dú)立的,但從合同簽訂的時(shí)間順序以及當(dāng)事人履行的情況看，又是互為聯(lián)系的，其內(nèi)容不違反法律,均為有效合同。在合同履行過程中,B公司同意C公司將其在合同中約定的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給A公司,后又與A公司簽訂《房屋轉(zhuǎn)讓合同書》，說明A公司已取代C公司在合同中的法律地位，并實(shí)際履行了合同約定的義務(wù)。B公司與輝彔公司簽訂的《房屋承包銷售合同書》（A型別墅除外）包含了《房厘轉(zhuǎn)讓合同書》已履行部分的內(nèi)容，B公司在收到A公司購房款人民幣4107.8179萬元后，不能按時(shí)交付符合約定質(zhì)量要求的房屋,屬于嚴(yán)重違約。現(xiàn)繼續(xù)履行合同巳不可能,故A公司提出解除合同,并要求退還購房款的請(qǐng)求應(yīng)予支持。但根據(jù)國(guó)家對(duì)房地產(chǎn)市場(chǎng)實(shí)行宏觀調(diào)控和海南省房地產(chǎn)市場(chǎng)的價(jià)格變化及公平原則,對(duì)A公司在行使合同解除權(quán)后,同時(shí)要求B公司承擔(dān)違約責(zé)任的請(qǐng)求不予支持。
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