基本案情：

2010至2011年，世紀(jì)公司（系是市公司）進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，鼎渾公司通過(guò)參與重組獲得“恒一石化”股票1100萬(wàn)股。2011年5月27日，世紀(jì)公司發(fā)布《***實(shí)施情況報(bào)告書(shū)》，確認(rèn)：2011年5月10日，鼎渾公司完成了股份的登記，并承諾自股份登記完成之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。2011年8月，榮和公司與其他共9名合伙人組建了合伙企業(yè)高圣公司；同年8月16日，高圣公司召開(kāi)第一次臨時(shí)合伙人會(huì)議，全體合伙人一致同意“合伙企業(yè)資金用于受讓恒一石化限售流通股的股份收益權(quán)”。2012年2月15日，高圣公司2012年度投資決策：長(zhǎng)安信托將募集資金人民幣3.1億元購(gòu)買(mǎi)鼎渾公司持有的恒一石化股票收益權(quán)，同意高圣公司和長(zhǎng)安信托簽署《***信托合同》，出資人民幣共計(jì)1.12億元認(rèn)購(gòu)長(zhǎng)安信托發(fā)行的信托單位，每1信托單位面值1元。

2012年3月15日，長(zhǎng)安信托與鼎渾公司簽署了《股票收益權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定的主要內(nèi)容是：長(zhǎng)安信托擬通過(guò)發(fā)行“***股票收益權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”的方式募集資金，并以所募集的信托資金，按照協(xié)議約定的條款和條件，從鼎渾公司處受讓其持有的恒一石化限售流通股股票在約定期間的收益權(quán)；標(biāo)的股票均有3年的限售期，解禁日為2014年6月8日。標(biāo)的股票收益權(quán)包括股票的處置收益及股票在約定收益期間所實(shí)際取得的股息及紅利、紅股、配售、新股認(rèn)股權(quán)證等孳息；除上述收益權(quán)之外的表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)等其他股東權(quán)利均由出讓方繼續(xù)享有。2012年3月28日，高圣公司與長(zhǎng)安信托簽署兩份《認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)申明書(shū)》及相應(yīng)的《***信托合同》，在《認(rèn)購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)申明書(shū)》中，長(zhǎng)安信托告知投資者：信托計(jì)劃不承諾保本和最低收益，具有一定的投資風(fēng)險(xiǎn)；認(rèn)購(gòu)人認(rèn)真閱讀并理解所有的信托文件，并愿意依法承擔(dān)相應(yīng)的信托投資風(fēng)險(xiǎn)，方才自愿認(rèn)購(gòu)相應(yīng)的信托單位?！缎磐泻贤返谑龡l次級(jí)委托人與次級(jí)受益人的特別義務(wù)規(guī)定：次級(jí)委托人追加的資金分為A類(lèi)資金及B類(lèi)資金，并具體約定了追加A、B兩類(lèi)資金的方式；第十六條“風(fēng)險(xiǎn)揭示”第（一）款第8項(xiàng)約定：信托計(jì)劃采用了結(jié)構(gòu)化的設(shè)計(jì)，普通受益人及次級(jí)受益人以其參加信托計(jì)劃的資金保障優(yōu)先受益人的本金和收益，普通受益人及次級(jí)受益人承受的風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)大于優(yōu)先受益人。信托財(cái)產(chǎn)運(yùn)作過(guò)程中可能出現(xiàn)因標(biāo)的股票價(jià)格下跌導(dǎo)致普通受益人及次級(jí)受益人交付的認(rèn)購(gòu)資金全部損失的風(fēng)險(xiǎn)，高圣公司按約交付給長(zhǎng)安信托的認(rèn)購(gòu)資金數(shù)額為1.12億元；后因標(biāo)的股票下跌又追加B類(lèi)保證金138萬(wàn)元及A類(lèi)保證金606萬(wàn)元。2014年9月26日優(yōu)先級(jí)信托單位興業(yè)銀行上海分行給長(zhǎng)安信托發(fā)出委托指令，主要內(nèi)容是：標(biāo)的股票“恒一石化”于2014年7月16日解禁，標(biāo)的股票的收盤(pán)價(jià)持續(xù)低于優(yōu)先級(jí)保本價(jià)，且次級(jí)受益人至今未追加現(xiàn)金或追加股票，故請(qǐng)貴司立即將持倉(cāng)股票變現(xiàn)、變現(xiàn)所得用于清償優(yōu)先級(jí)受益人本息。嗣后，長(zhǎng)安信托遂解除了標(biāo)的股票的質(zhì)押登記、全部出售，10月27日，長(zhǎng)安信托將出售標(biāo)的股票所得收益共計(jì)1.85億元分配清算完畢，由于清算時(shí)信托財(cái)產(chǎn)尚不足以完全支付優(yōu)先級(jí)受益人本金及收益，次級(jí)受益人高圣公司分配為零。至此，高圣公司近1.2億元投資全部打水漂。后榮和公司代高圣公司提起訴訟，要求確認(rèn)《***信托合同》無(wú)效、判令長(zhǎng)安信托公司返還高圣公司的投資款及損失。

法院判決：

一審法院認(rèn)為信托合同系雙方真實(shí)意思表示合法有效，合同約定不保本應(yīng)自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，故駁回訴訟請(qǐng)求；榮和公司不服上訴至最高法院，二審法院維持原判（更多本案詳情參見(jiàn)2016最高法民終19號(hào)）。

律師分析：

本案中，證券信托合同中委托人分為次級(jí)委托人、次級(jí)受益人、優(yōu)先級(jí)受益人，而前期的投資人銀行系優(yōu)先級(jí)受益人；在證券投資信托業(yè)務(wù)中，名義上均由信托公司作為發(fā)起人發(fā)行信托計(jì)劃，但事實(shí)上，有一部分證券投資信托業(yè)務(wù)是由投資者中的某人（或若干人）發(fā)起的。某些投資者有較好的投資能力，但資金有限，因此借信托公司的名義發(fā)行信托計(jì)劃，以募集資金、增加盈利。在這一類(lèi)信托計(jì)劃中，信托公司雖在名義上仍另行聘請(qǐng)投資顧問(wèn)，但實(shí)際上只有該投資者才能真正決定證券買(mǎi)賣(mài)的方向、時(shí)間、數(shù)量、價(jià)格等。為約束該投資者的行為，在這一類(lèi)信托計(jì)劃中通常會(huì)保障其他普通投資者的最低收益水平，并設(shè)置強(qiáng)制平倉(cāng)線，約定投資虧損時(shí)該投資者應(yīng)立即彌補(bǔ)的虧損等特殊條款，此時(shí)該投資者被形象地稱(chēng)為“劣后受益人”，其他普通投資者則被稱(chēng)為“優(yōu)先受益人”。所以投資者須知，在證券信托中有兩種地位收益風(fēng)險(xiǎn)不同的投資人，應(yīng)根據(jù)自己的情況選擇適用。另外，關(guān)于合同是否有效的問(wèn)題就是要主張人提出證據(jù)證明，然而，一般情況下這方面的證據(jù)是沒(méi)有或者難找的、因此法院都說(shuō)難以支持；因此建議投資者在投資時(shí)一定要謹(jǐn)慎、盡量聘請(qǐng)律師做好較周全服務(wù)，減少風(fēng)險(xiǎn)。